3409 北日本紡績 2020-09-04 17:30:00
株主割当増資による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月４日
各 位
会 社 名 北日本紡績株式会社
代表者名 代表取締役社長 粕谷 俊昭
（コード：3409 東証第２部）
問合せ先 取締役 篠原 顕二郎
（TEL．076－277－7530）
株主割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月４日開催の取締役会において、会社法 202 条に基づく株主割当による新株式発行に関し、下
記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 発行要領
（１） 発行新株式数 当社普通株式 9,037,700 株（予定）
（２） 割当方法 2020 年９月 30 日（水曜日）の最終の株主名簿に記載または記録された株主様に
対して所定の申込をすることにより、その所有株式１株式につき１株の割合を
もって新株式を割当てます。ただし、株式の割当を受ける権利を有する株主様
が所定の申込をしないときは、当該株主様への新株式の割当は行われません。
（３） 発行価額 １株につき 金 70 円
（４） 発行価額の総額 632,639,000 円（予定）
（５） 資本組入額 １株 金 35 円(総額 316,319,500 円（予定）)
（６） 払込金額 １株 金 70 円(総額 632,639,000 円（予定）)
（７） 申込証拠金 １株につき 金 70 円とし、払込期日に新株払込金に振替充当します。ただし、
申込証拠金に利息をつけません。
（８） 申込方法 株式申込証に申込証拠金を添えて、申込期間内に申込取扱場所に申し込むもの
とします。
（９） 申込期間 2020 年 10 月 28 日（水曜日）から
2020 年 11 月 12 日（木曜日）まで
（10） 払込期日 2020 年 11 月 27 日（金曜日）
（11） 申込取扱場所 株式会社北國銀行 本店営業部
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（12） その他 ①新株式の割当を受ける権利を有する株主様が、申込期間内に申込をしない場
合、当該株主様は株式の割当を受ける権利を失います。なお、係る株式の割当を
受ける株主様の権利が失われた株式（以下、
「失権株」という。
）に関し、失権株
の発生を停止条件とした当該失権株相当数の新株式の第三者割当による発行決議
は行われておりません。
②その他本件増資について必要な事項は、今後開催される取締役会において決定
いたします。
（13）前記各号については、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とする。
発行価額の決定方法
注１ 本件増資の発行価額の算定に当たっては、まず、後述第３項（２）記載の資金使途必要額 480 百万円を調達
することを前提に、行使比率を上場他社が過去に実施した株主割当増資行使比率を参考にして 76%程度と見
積もり、全株主が行使した場合の最大調達額を 632 百万円といたしました。そのうえで、可能な限り多くの
株主の皆様に応募していただきたいことから割当比率を１：１とし、最大調達額 632 百万円を発行新株式総
数 9,037,700 株で除して１株 70 円（直近６ヶ月の最終取引価格の単純平均である 574 円を基準としたディス
カウント率は 87.8％、直近３ヶ月の最終取引価格の単純平均である 633 円を基準としたディスカウント率は
88.9％、前日の最終取引価格 634 円を基準としたディスカウント率は 89.0％となっております。小数第２位
を四捨五入）に決定いたしました。
ディスカウント率は、今回の発行方法が株主割当ということから、可能な限り多くの株主の皆様に応募して
いただくことを前提として、本件調達資金額（約６億円）ならびに現発行済株式総数とを総合的に勘案し、
株主の皆様が増資に応じていただきやすい株価とするためのディスカウント率を検討した結果のものであ
り、妥当と考えております。
注２ 権利付最終売買日は 2020 年９月 28 日（月曜日）となります。
注３ 権利をお持ちで申込みを希望される株主様は、2020 年 10 月 28 日（水曜日）から 2020 年 11 月 12 日（木曜
日）までに、株式申込証に申込証拠金を添えて、申込取扱場所へ申込みを行っていただく必要があります。
２. 今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 9,037,700 株（2020 年６ 月 30 日現在。自己株式（394,205 株）を含む。
）
（現在の資本金 714,000,000 円）
増資による増加株式数 9,037,700 株（予定） （今回の増加資本額 316,319,500 円（予定）
）
増資後発行済株式総数 18,075,400 株（予定） （増資後の資本額 1,030,319,500 円（予定）
）
(注)本件増資により、当該割当を受ける権利を有する株主様からの申込みがなされない場合には、本件増資による増加株式数
および増資後発行済株式総数は、減少いたします。
３. 増資の理由及び資金使途
（１）増資の理由
当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。すなわ
ち、前事業年度から２期連続の営業損失を計上しており、2020年３月期の業績は売上高590百万円、営業
キャッシュ・フローも62百万円のマイナスとなっております。また、営業損失59百万円、経常損失48百万
円、特別利益18百万円、特別損失20百万円を計上した結果、当期純損失は49百万円となりました。これ
は、オリンピック関連の特需の終焉と自動車業界の減速による当社主力商品であるアラミド繊維の受注の
減少、また、長期にわたり減少傾向のポリエステル糸はさらにその傾向を強め、暖冬の影響で冬物商材の
塩化ビニル系の受注が伸び悩むといった、当社主要事業である紡績事業の受注の減少によるものでありま
す。中東向けの生地販売の景況は、ここ数年在庫過多と近隣諸国との諸問題、サウジアラビアの国内政治
的変化などの影響を受け低調に推移しておりましたが、在庫もある程度減少し回復傾向となっており、当
第１四半期（2021年３月期）においては順調に販売することができました。しかしながら、新型コロナウ
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イルス感染症の影響により中東諸国も一時的なロックダウン状態から市場が停滞いたしました。現在は回
復傾向にありますが、今後の動向になお留意が必要な状況になっております。今後、より一層予想される
新型コロナウイルスによる経済的影響の長期化により、主力事業である紡績事業の厳しさが継続するた
め、事業の多角化が急務になります。安定的な経営の実現を図るためにも、相応の資本の確保が必要不可
欠と考えております。と同時に、2020年５月１日以降の新たな経営体制のもと、ヘルスケア事業に参画し
たほか、リサイクル事業への進出も計画しており、今後取り組むべきかかる新規事業の事業資金の確保を
図るという意味合いにおいても、以下のとおり、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる調達が
有効かつ適切であるという結論に至りました。
その中でも以下の各資金調達手段を検討のうえ、最も株主の皆様にとって平等かつ公平な手法である株
主割当増資を行うことといたしました。もっとも株主割当増資の場合、既存株主が権利行使をしなければ
当該株主の「持分比率の希薄化」が生じる可能性があります。しかし、当社はかかる可能性を最小限にす
るため１株あたりの価格を株主の皆様が応じていただきやすい価格に設定いたしました。なお、株主割当
増資では出資者が限定され、大規模な調達が見込めないというデメリットがあります。しかし、当社の場
合下記第３項（２）記載のとおり必要調達額は480百万円であり、かかる金額は１株の価格を低額に設定
したとしても、既存株主から十分に調達できる金額であります。当社が取り組む既存事業及び新規事業の
費用に充当し、事業計画を円滑に推進することにより、 将来収益の源泉の確保のもと当社の成長戦略を
促進させ、事業基盤を強化しつつ、短期・中期的な企業価値の向上、株主様の株式価値の向上を図ること
は、資金調達の合理性にもかなうものと判断し、株主割当増資を行うことといたしました。
（A）金融機関からの借入
金融機関からの借入につきましては、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受け
ることは困難と判断し資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、既存株主の意に反した持ち分の希釈化が避けられ
ないこと、並びに現在の当社の企業規模及び財務状況を鑑みると、公募増資を実施することは現実的ではない
ことから、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C) 第三者割当てによる株式、新株予約券の発行
第三者割当は、今回予定している資金使途に充当するための必要資金額を満たすまでの発行の引受け先を検
討したものの、適当な引受け先が見当たらなかったことに加え、既存株主の皆様に平等な機会を確保すること
が望ましいと考え、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D) ライツ・オファリング（コミットメント型）
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定
の期間内に行使されなかった新株予約券について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契
約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキームを採用することによって、資金
調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリ
スクを低減させることができる利点があります。当社は、同スキームについてもその実現可能性を検討いたし
ましたが、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券
会社が見出せていないことから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
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(E) 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権
を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による
影響を回避するための選択肢が限定的であることから、既存株主の皆様の利益及び株式価値の希薄化による影
響を鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
以上の検討の結果、現在実現可能であると考えられる資金調達の方法の中で最も確実性が高いこと、当社の独
立性を維持することができることなどを総合的に勘案して、株主割当増資が適切であると判断いたしました。
（２）増資調達資金の使途
①調達する資金の額（差引手取概算額）
・本株式の発行に係る調達資金 632,639,000 円
・発行諸費用概算（弁護士費用、信託銀行費用） 3,000,000 円
・差引手取り概算額 629,639,000 円
（注）上記金額は全額払込があった場合の金額になります。
②具体的な資金使途および支出時期
調達資金は、テキスタイル事業の原材料の調達、ヘルスケア事業のマスク製造設備の投資及び原材料の調達、
リサイクル事業の立ち上げ、紡績糸の研究開発費用及び運転資金に充当する予定です。資金使途の詳細は下表を
ご参照願います。
具体的な使途 支出予定額 支出（予定）時期
① ヘルスケア事業の拡充 50百万円 2020年９月～2021年３月
② リサイクル事業の立ち上げ 120百万円 2020年11月～2021年３月
③ 紡績糸の研究開発費用 50百万円 2020年９月～2021年３月
④ テキスタイル事業への充当 80百万円 2020年９月～2021年３月
⑤ 当社の運転資金 180百万円 2021年４月～2023年３月
合計 480百万円
（注）１.本件増資の最大調達金額は 632 百万円であり、76%程度行使いただけると仮定し支出予定額を決定しています。
(注) ２.払込期日以前の支出については内部留保から充当いたします。
① ヘルスケア事業の拡充
金額50百万円
当社は、2020年６月16日に新たなヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販
売を2020年７月下旬より開始しており、受注も増加しております。今後さらなる受注の増加を見込み、当初計画し
ていた生産量を安定的に維持するため、製造ラインを増設いたします。マスク製造設備の購入費15百万円、原材料
の調達費用30百万円及び人件費5百万円として合計50百万円を充当いたします。
② リサイクル事業の立ち上げ
金額120百万円
近年、廃プラスチック有効利用率の低さ、海洋プラスチック等による環境汚染が世界的課題になっております。
中国をはじめアジア各国での輸入規制は進んでおり、日本国内においても環境省がプラスチック資源循環は重点戦
略として策定しております。当社の代表取締役である粕谷俊昭は経歴のとおり、大手化学メーカー、再生プラス
チック専門商社での豊富な経験があります。その知見及び人脈を活かし、当社は、プラスチック再利用の事業化に
ともない、廃プラスチックをペレット化する設備の購入費70百万円、専用施設の整備費30百万円及び技術者及び営
業人材の確保費20百万円として合計120百万円を充当いたします。
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③ 紡績糸の研究開発費用
金額50百万円
当社は、主要事業である紡績事業の新用途向けとして、抗菌・抗ウイルス機能を有した紡績糸の研究開発を北陸
先端科学技術大学院大学と進めております。当社が開発した紡績糸に大手メーカーから調達した抗菌・抗ウイルス
剤を染色加工業者に委託しコーティング加工いたします。この抗菌・抗ウイルス紡績糸の研究開発として、抗菌・
抗ウイルス剤のサンプル購入費９百万円、人件費10.5百万円、外注費10百万円及び抗菌・抗ウイルス性の試験費用
10百万円、新商品の営業費用10.5百万円として合計50百万円を充当いたします。
④ テキスタイル事業への充当
金額80百万円
テキスタイル事業の、当第１四半期（2021年３月期）の業績は、売上高119百万円（前年同期比632.5%増）
、営業利
益5百万円（前年同四半期は２百万円の営業損失）となり、順調に事業が拡大しております。一時は中東諸国のロッ
クダウンの影響で市場は停滞しましたが、現在は回復傾向にあり、今後のさらなる受注の増加にともない、原材料
である生機の調達費用として80百万円を充当いたします。
⑤ 当社の運転資金
金額180百万円
当社は、2020年３月期において営業損失59百万円及び経常損失48百万円を計上しております。2020年３月期末の
現金及び現金同等物の残高は65百万円となっており、売上規模が拡大している中で、当社の2020年３月期より計算
した年間必要運転資金は44百万円、平均月商は49百万円ですが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともなう当社
の業績への影響が大きく、かつ今後３年程度影響が続くと考えられます。総合的に勘案し予期せぬ資金需要に対し
ても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えており、有事に備えて月商の数ヵ月分程度の
資金プールが望まれると考えているため、180百万円を充当いたします。
（注１） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
（注２） 使途優先順位：上記①を最優先、以下②、③、④、⑤の順にて充当する予定で、不足が生じた場合には別途対応検討いたしま
す。
（３）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（４）業績に与える影響
本件が、当期の当社業績に与える影響は精査中でありますが、今後開示すべき事項が生じた場合には、別途開示さ
せていただきます。
４. 発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
本件増資の発行価額は、全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定を考えております。今回の既
存事業及び新規事業開始に伴う資金調達については、企業価値上昇の恩恵を、個人株主を中心とする既存株主の
方々にも幅広く享受していただきやすい制度設計であるべきとの考え方により、直近の当社普通株式の普通取引の
終値に比して相当程度ディスカウントを行うべきであるとの判断に至りました。
本件増資の発行価額の算定に当たっては、まず、上述第３項（２）記載の資金使途必要額 480 百万円を調達する
ことを前提に、行使比率を上場他社が過去に実施した株主割当増資行使比率を参考にして 76%程度と見積もり、全
株主が行使した場合の最大調達額を 632 百万円といたしました。そのうえで、可能な限り多くの株主の皆様に応募
していただきたいことから割当比率を１：１とし、最大調達額 632 百万円を発行新株式総数 9,037,700 株で除して
１株 70 円（直近６ヶ月の最終取引価格の単純平均である 574 円を基準としたディスカウント率は 87.8％、直近３ヶ
月の最終取引価格の単純平均である 633 円を基準としたディスカウント率は 88.9％、前日の最終取引価格 634 円を
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基準としたディスカウント率は 89.0％となっております。小数第２位を四捨五入）に決定いたしました。
（２）発行数量および株式の希薄化は合理的であると判断した根拠
直近日（2020 年９月３日）現在の当社発行済株式総数は、9,037,700 株（自己株式 394,205 株含む） でありま
す。本件増資により増加する株式数は、現在の発行済株式総数に対して１：１の割合であり、全ての株主の皆様が
権利を行使した場合、増資前の発行済株式総数の 100％となります。株主割当増資は各株主様が保有する株式数に
応じて割当てられるため、割当られた権利の全てを行使された場合、当該株主様の有する 「持分比率の希薄化」は
生じないこととなります。一方、株主割当を行使しなかった場合、あるいは一部のみを行使した場合、当該株主様
の有する当社株式の「持分比率の希薄化」が生じる可能性がございます。 また、今回の株主割当増資によって、当
社「株式の希薄化」が生じますが、本件増資による調達資金を、当社の既存事業および新規事業に充当し、事業計
画を円滑に推進することにより、将来収益の源泉の確保のもと当社の成長戦略を促進するものと考えております。
本件対象の開発を進展させ、事業基盤を強化しつつ、短期・中期的な企業価値の向上、株主様の株式価値の向上を
図ることは、資金調達の合理性にもかなうものと判断しております。
５. 株主の利益配分等
(１)利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政
状態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余 金の配分を基本方針とした上
で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。
(２)配当決定にあたっての考え方
配当につきましては、業績ならびに将来の事業展開に備えた内部留保、安定配当の維持等を総合的に勘案し
行うこととしております。当社は、2019 年３月期会計年度においては、営業損失 59 百万円、経常損失 48 百万
円、特別利益 18 百万円、特別損失 20 百万円を計上した結果、当期純損失は 49 百万円となりました。そのた
め、上記利益配分に関する基本方針にもかかわらず、誠に遺憾ながら無配の状態が続いております。今後につ
きましては、当社の中長期的な成長を達成すべく、本株主割当により調達した資金の使途として、上述「３.
増資の理由及び資金の使途」に記載した各事業への投資の実行によって、既存事業における市場地位の安定化、
新規事業への参画、中長期的な財務基盤の強化と収益構造の改善を早期に実践し、株主の皆様のご期待に応え
ていくことに努めて参ります。
(３)内部留保資金の使途
今後の事業展開に必要な資金需要に備えるとともに、財務基盤の強化を図って参ります。
(４)過去３決算期間の配当状況
過去３決算期間の配当状況につきましては、無配当となっております。
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６. その他
（１）最近３年間の業績
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売上高（千円） 445,752 454,184 590,024
営業利益（千円） 4,834 △9,269 △59,784
経常利益（千円） 8,828 △3,026 △48,444
当期純利益（千円） 40,120 △7,469 △49,586
1 株当たり当期純利益（円） 4.64 △0.86 △5.74
1 株当たり配当金（円） 0 0 0
1 株当たり純資産額（円） 68.28 64.59 53.91
（注）当社は 2020 年６月６日付で普通株式１株につき７株の割合で株式分割を行っており、2018 年３月期の期首に
当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
（２）最近の株価の状況
①過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値 142 円 171 円 227 円
高値 261 円 228 円 452 円
安値 137 円 95 円 222 円
終値 167 円 227 円 428 円
株価収益率 252.0 倍 ― ―
（注）１．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を１期前の決算期末の１株当たり当期純利益で除した数値であり
ます。なお、2019 年３月期及び 2020 年３月期の株価収益率については、当期純損失のため記載しており
ません。
２．当社は 2020 年６月６日付で普通株式１株につき７株の割合で株式分割を行っており、株価については、
2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して記載しております。
②最近６カ月間の状況
2020 年４月 2020 年５月 2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月 2020 年９月
始 値 422 円 481 円 785 円 656 円 582 円 594 円
高 値 537 円 844 円 812 円 697 円 639 円 636 円
安 値 389 円 464 円 632 円 571 円 543 円 590 円
終 値 471 円 800 円 655 円 602 円 589 円 634 円
（注）2020 年９月の株価推移は９月１日～９月３日までの実績であります。
③発行議決日前営業日における株価
2020 年９月３日
始 値 628 円
高 値 636 円
安 値 615 円
終 値 634 円
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（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。
（４）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
７. 有償株主割当増資の日程（予定）
2020 年 ９月 ４日（金曜日） 取締役会決議日
2020 年 ９月 ４日（金曜日） 有価証券届出書提出日
2020 年 ９月 14 日（月曜日） 基準日設定公告
2020 年 ９月 20 日（日曜日） 有価証券届出書効力発生日
2020 年 ９月 29 日（火曜日） 権利落日
2020 年 ９月 29 日（火曜日） 発行日決済取引売買開始日
2020 年 ９月 30 日（水曜日） 割当基準日
2020 年 10 月 27 日（火曜日） 株主宛て割当通知書等発送
2020 年 10 月 28 日（水曜日） 申込期間開始日
2020 年 11 月 12 日（木曜日） 申込期間終了日
2020 年 11 月 26 日（木曜日） 発行日決済取引売買終了日
2020 年 11 月 27 日（金曜日） 払込期日
2020 年 11 月 27 日（金曜日） 新株式の効力発生日
2020 年 11 月 27 日（金曜日） 発行新株式数確定
2020 年 11 月 30 日（月曜日） 発行日決済取引決済日
2020 年 11 月 30 日（月曜日） 新規記録日
８. 発行日決済取引について
「発行日決済取引」が可能となります。
「発行日決済取引」とは、本件増資が行われる際に発行される新株
式について、実際に新株式を取得するまでの期間の株価変動リスクを回避するために、その新株式が発行され
る前の段階で売買を行うことができることを言い、東京証券取引所において行われるものです。権利落日から
証券保管振替機構における新株式の新規記録日の２営業日前まで取引され、決済は売買の約定日に関わらず、
発行日決済取引の取引期間の最終日から起算して３営業日目の日に一括して行われます。そのため、取引期間
の始めの方に売買を約定した人と、終わりの方に約定した人とでは、決済までの期間が異なることになります。
なお、手続きの詳細につきましては、お取引先の証券会社へお尋ねくださるようお願い申し上げます。
以上
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