3408 サカイオーベックス 2019-06-21 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年６月 21 日
各 位
会社名 サカイオーベックス株式会社
（コード番号 3408 東証第１部）
代表者名 代表取締役社長 松木 伸太郎
問合せ先 総 務 部 長 森川 淳
（TEL：０７７６-３６-５８００）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分期日 令和元年７月 12 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 9,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,744 円
（４） 処分価額の総額 17,091,200 円
当社の取締役（※） ８名 7,900 株
（５） 処分予定先 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
当社の理事 ４名 1,900 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、平成 30 年５月 11 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委
員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）及び理事に対し、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株
主の皆さまとのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付
する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、平成 30
年６月 22 日開催の当社第 125 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に
対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額４千万
円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制
限付株式の総数は 20,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 10
年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をい
ただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 126 回定時株主総会から令和２年６月開催予
定の当社第 127 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定
先である対象取締役８名及び理事４名 （以下、 総称して「割当対象者」という。 に対し、
）
金銭報酬債権合計 17,091,200 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法によって給付することにより、 特定譲渡制限付株式として当社普通株式 9,800
株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の
額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定して
おります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の
内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。 ）を締結す
ること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従
来以上に与えるとともに、株主の皆さまとのより一層の価値共有を進めるという本制度
の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としてお
ります。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
令和元年７月 12 日～令和 31 年７月 11 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び理事のいずれの地位からも退任した
場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当
該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は理事のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取
締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役及び理事のいずれの地位からも退任した場合には、令和元年７月から割当
対象者が当社の取締役及び理事のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数
を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、令和元
年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１
を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（令和元年６月 20 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 1,744 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上