3408 サカイオーベックス 2021-11-09 15:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ [pdf]
2021年11月９日
各 位
会 社 名 サカイオーベックス株式会社
（コード番号3408 東証第１部）
代表者名 代表取締役社長 松木 伸太郎
問合せ先 総 務 部 長 室坂 浩一
（TEL：0776-36-5800）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2021年10月８日付で公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更
に関するお知らせ」（以下「2021年10月８日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしま
したとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の当
社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承
認可決されましたので、以下のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式併合の手続の過程において、株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当する
こととなります。これにより、当社株式は、2021年11月９日から2021年12月９日までの間、整理銘柄に指定され
た後、2021年12月10日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部
において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１． 第１号議案（株式併合の件）
当社は、2021年10月８日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の株式
併合（以下「本株式併合」といいます。）に関して必要なご承認を頂くため、本臨時株主総会を開催いたし
ました。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、513,495株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
6,161,934株
④ 効力発生前における発行済株式総数
6,161,946株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、2021年８月12日に提出した第129期第１四半期報告書
に記載された2021年６月30日現在の発行済株式総数（6,436,258株）から、当社が、2021年10月
８日開催の取締役会においてその消却を決議し、2021年12月13日付で消却される予定の2021年
９月30日現在当社が所有する自己株式の数（274,312株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
48株
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⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額
本株式併合により、サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及び株式会社シ
ティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）（注１）
以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端
数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その
端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当
社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て
公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定
どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に、当社株式及び本新株予約権
（注２）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における当社株式１株当た
りの買付け等の価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付でき
るような価格に設定する予定です。
（注１）ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式（515,600
株）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデ
ックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて
協議するもの（以下「本三者間協議」といいます。）とするとのことです。十分な協議を
行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、当社の株主を公開買付者の
みとすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該
判断に賛同するものとします。なお、2021年11月９日現在、該当する株主は確認しており
ません。
（注２）本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年６月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 2015 年６月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 2016 年６月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 2017 年６月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
２． 第２号議案（定款一部変更の件）
① 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可
能株式総数は48株に減少することとなります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が
発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
② 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定め
る必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100
株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第
９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行う
ものであります。
③ 本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者及びシティ
インデックスイレブンスのみとなる予定であり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、
当社の株主は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとなる予定であるため、定時株
主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発
生することを条件として、定款第14条（定時株主総会の基準日）を変更するものであります。
当該定款一部変更の内容は、2021年10月８日付当社プレスリリースに記載のとおりであります。
なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日
である2021年12月14日に効力が発生するものといたします。
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３． 株式併合の日程
① 本臨時株主総会の開催日 2021年11月９日（火）
② 整理銘柄指定日 2021年11月９日（火）（予定）
③ 当社株式の売買最終日 2021年12月９日（木）（予定）
④ 当社株式の上場廃止日 2021年12月10日（金）（予定）
⑤ 本株式併合の効力発生日 2021年12月14日（火）（予定）
以 上
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