3408 サカイオーベックス 2021-10-08 15:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年10月８日
各 位
会 社 名 サカイオーベックス株式会社
（コード番号3408 東証第１部）
代表者名 代表取締役社長 松木 伸太郎
問合せ先 総 務 部 長 室坂 浩一
（TEL：0776-36-5800）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃
止及び定款の一部変更について、2021年11月９日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
といいます。）に議案として付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当するこ
ととなります。これにより、当社株式は、2021年11月９日から2021年12月９日までの間、整理銘柄に指定さ
れた後、2021年12月10日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場
第一部において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2021年７月27日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下
「意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、サカイ繊維株式会社
（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年７月27日に、いわゆるマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）（注１）の一環として当社株式（当社が所有する自己株式及び株式会社シティインデック
スイレブンス（所有株式数：515,600株、所有割合（注２）：8.33％、以下「シティインデックスイレ
ブンス」といいます。）が所有する当社株式を除きます。）及び本新株予約権（注３）の全てを取得
し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス（注４）
とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式及び本新株予約権
に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収
資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の
株式を取得する取引をいいます。
（注２）「所有割合」とは、当社が2021年６月28日に提出した第128期有価証券報告書（以下「当社
有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021年３月31日現在の発行済株式総数
（6,436,258株）に、当社有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の本新株予約権
313 個 （ 注 ３ ） の 目 的 と な る 当 社 株 式 の 数 の 合 計 （ 31,300 株 ） を 加 算 し た 株 式 数
（6,467,558株）から、当社有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の当社が所有
する自己株式数（276,425株）を控除した株式数（6,191,133株、以下「本基準株式数」と
いいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
以下、所有割合の記載について同じです。
（注３）本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年６月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 2015 年６月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 2016 年６月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 2017 年６月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
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（注４）ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式（515,600
株、以下「本不応募合意株式」といいます。）と同数以上の当社株式を所有する株主が存
在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の
企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの（以下「本三者間協議」といいま
す。）とするとのことです。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、
公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティイン
デックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する（以下「本賛同（シティインデ
ックスイレブンス）」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同（シティイ
ンデックスイレブンス）を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」
といいます。）ものとします。なお、2021年10月８日現在、該当する株主は確認しており
ません。
そして、2021年９月９日付当社プレスリリース「サカイ繊維株式会社による当社株式等に対する公
開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知ら
せいたしましたとおり、公開買付者は、2021年７月28日から2021年９月８日まで公開買付けを行い、
その結果、2021年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式4,785,854株（議決権
所有割合（注５）：77.27％）を保有するに至りました。
（注５）「議決権所有割合」は、当社が2021年８月12日に提出した第129期第１四半期報告書に記載
された2021年６月30日現在の発行済株式総数（6,436,258株）に、当社有価証券報告書に記
載された2021 年３月31 日現在の本新株予約権 313個の目的となる当社株式の数の合計
（31,300株）を加算した株式数（6,467,558株）から、当社が2021年８月12日に公表した
「令和４年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年６月30
日現在の当社が所有する自己株式数（274,084株）を控除した株式数（6,193,474株）に係
る議決権の数（61,934個）を分母として計算しております。
意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、公開買付者の代表取締役である松木伸
太郎氏（以下「松木氏」といいます。）は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維
販売事業をコアとする当社グループ（当社並びに当社の連結子会社16社及び持分法適用関連会社１社
の総称をいいます。以下同じです。）の事業内容に鑑み、当社の中期経営計画（2017年４月１日～
2020年３月31日、以下「当社前中期経営計画」といいます。）がスタートした2017年頃から、市場縮
小に比例する形で当社グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持す
る観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営
課題として認識していたとのことですが、当社前中期経営計画が終了する直前の2020年１月から２月
にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化したことか
ら抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織体制・経営体制などに対する問題
意識を高めていたところ、2020年４月下旬から、当社グループの今後の中長期的な企業価値向上策に
ついて検討を開始したとのことです。
松木氏は、2020年４月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、
経営戦略としてＭＢＯによる当社株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、当社グ
ループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業
である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構
造の改革を推進していくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造
の改革については、当社前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、
松木氏としては、当社は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあ
まり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、
上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられているため、顧客に対して受託者責任
を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求め
られる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界が
あることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の事業
構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏は、
相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一
定の価格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことで
す。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策（以下「本事業構造改革策」といいます。）
を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。
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（ⅰ）染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
当社グループは、染色加工事業において、中国に東レ株式会社（以下「東レ」といいます。 ）と
の合弁会社である東麗酒伊織染（南通）有限公司を 2000 年 12 月に設立し、繊維販売事業にお
いて、酒伊貿易（上海）有限公司を 2011 年８月に設立するなど、これまで積極的な中国進出策
を進めておりましたが、特に酒伊貿易（上海）有限公司においては、現地における新規取引先
の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては
海外販路の拡大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、
現地企業に対するＭ＆Ａによる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する
必要があると考えているとのことです。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生
産・調達拠点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場
規模は急速に拡大しつつあります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、
タイやベトナムを始めとした東南アジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えて
いるとのことです。
（ⅱ）染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸
入製品の増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、ＳＤ
Ｇｓ（Sustainable Development Goals の略で持続可能な開発目標）に配慮した生産設備や生産
工程を遵守する企業との取引を優先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、
激化する市場環境の中で競争優位性を保つためには、ＳＤＧｓに配慮しつつも従前以上の品質
を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染色加工ができるＳＤＧｓに対
応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必要があると認
識しているとのことです。
（ⅲ）繊維販売事業におけるＰＢブランドの販売促進
当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在
庫、納品までの全工程を網羅する「ソフト付きＯＥＭ（他社ブランドの製品製造）」を展開して
おり、そのノウハウを活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル（注６）分野に
よる自社ブランドの立ち上げが必要だと考えているとのことです。新型コロナウイルスの感染
拡大の影響によりＯＥＭ製造の需要が減少している昨今においては、ＥＣ（電子商取引）サイ
トでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上を向上させ
る必要があると考えているとのことです。
（注６）「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製
造する事業のことをいいます。
（ⅳ）制御機器事業におけるＭ＆Ａ等による成長促進
当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績
に占める割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属す
る株式会社サカイエルコム及び攝津電機工業株式会社については、大型プラント向け制御装置
の設計及びシステム構築を主業とする株式会社サカイエルコム、公共向け及び小型プラント向
け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業株式会社と、得意とする事業領域が異なっ
ており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が
伸び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、
子会社２社間のギャップを解消できるような企業に対してＭ＆Ａ等を実施し、未実現のシナジ
ーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる必要があると考えているとのことです。
（ⅴ）積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持して
いくためには、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことで
す。そのため、社内の教育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機
会を提供する必要があると考えているとのことです。
また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されて
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いることもあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御
機器事業に必要な電気系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがっ
て、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必
要があると考えているとのことです。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資に
よるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与
えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な
評価が得られない可能性があるため、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益
を還元することができないおそれがあると考えているとのことです。しかしながら、現在の当社グル
ープの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施
策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、本事業構
造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的
な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とする
経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
更に、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書
等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）
は増加しており、今後当該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考え
ているとのことです。当社グループは、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、
知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享
受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている
現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グル
ープにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、
近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっている
ことから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えて
いるとのことです。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を
図るためには、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本
事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機
動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、
また、松木氏が当社グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を
構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社グルー
プの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考
えるに至り、2020年11月中旬、当社に、前回本取引（以下に定義します。）の実施に向けた協議・交
渉の申入れを行ったとのことです。
他方、松木氏は、2020年11月27日に、当社の第４位の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ Ｖ
ＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ（以下「ＮＡＶＦ」といいます。）の投資顧問であるＲｉｓｉｎｇ Ｓ
ｕｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ（以下「ＲＳＭ」といいます。）より、デュー・ディリジェン
スの完了及び資金の確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家及びＮＡＶＦの一部出資を含む支
援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診（以下「ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）」
といいます。）を受領したとのことです。松木氏は、2021年１月22日に実施したＲＳＭとの面談で、
自身が考える当社の事業環境や経営環境、ＭＢＯの目的をＲＳＭに伝え、ＭＢＯ検討に係る打診（Ｒ
ＳＭ）については一旦留保し、松木氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有する当社
株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検
討することは可能である旨の回答を得た上、更に、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て
を本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、ＮＡＶＦが、2020年３月以降、
当社が属する業界や当社の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目
してきたことから、前回公開買付け（以下に定義します。以下同じとします。）後も当社又は公開買
付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を有してい
る旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向
上を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略や
Ｍ＆Ａに関し豊富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手
助けする用意がある旨を松木氏は確認したとのことです。
また、公開買付者は、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対しても、前回公開買付
けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で ＮＡＶＦが所有する当社株式
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（389,800株）の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約（以下「前回本応募契約（ＮＡＶ
Ｆ）」といいます。）締結に向けて前回公開買付価格（以下に定義します。以下同じとします。）を
含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年１月26日に、公開買付者が、
ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）として提示した買付価格2,350円を上回
る水準の買付価格である2,850円を前回公開買付価格（前回公開買付けの買付け等の期間中である2021
年３月８日に、当該買付価格は前回公開買付価格である3,000円に変更されたため、変更前の前回公開
買付価格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。）とすることを検討している旨伝えたとこ
ろ、ＮＡＶＦより当該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021
年１月27日において、前回公開買付けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳ
Ｍ）を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約（ＮＡ
ＶＦ）の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提とし
ない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望
している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社への財務政
策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキー
ムとして、前回公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性
の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が
保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ
出資することは、むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのこと
です。
一方、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続し
ており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者
又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、
2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容とする契約（以下、「前回
本投資契約（ＮＡＶＦ）」といいます。）を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
その後、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式（本新株予約権の行使
により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権
の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引
（以下「前回本取引」といいます。）の一環として、公開買付け（買付け等の期間を2021年２月９日
から2021年３月24日、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「前回公開買付価格」といいま
す。）を3,000円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１円とした公開買付けで、以下「前回
公開買 付け 」と いい ます 。）を 実施 しま した が、 前回公 開買 付け にお ける 買付予 定数 の下 限は
4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買
付予定数の下限（4,127,800株）に満たなかったため不成立となりました。
前回公開買付けが不成立となった後、公開買付者は、2021年４月６日に、シティインデックスイレ
ブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関する意見交換を目的として、2021年４月８
日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社ＡＴＲＡの代表者である野村絢
氏（以下「野村氏」といいます。）、シティインデックスイレブンスの親会社である株式会社レノ及
び株式会社ＡＴＲＡの株主である村上世彰氏（以下「村上氏」といい、シティインデックスイレブン
ス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。）との間で電話
会議を行い、公開買付者が考える当社の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開
買付者は、シティインデックスイレブンスらから、当社の企業価値及び株主価値向上に資する様々な
意見・提言を受けたとのことです。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブ
ンスらは、当社が営む染色加工、繊維販売の業界は、市場規模が縮小傾向にある成熟産業であり、当
社を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える当社の抱える経営課題を解決し、事業改善のため
には本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、当社株式を非公開化すること
によって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至ったとのことで
す。
その後の協議において、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シティイ
ンデックスイレブンス、ＮＡＶＦ及びその他当社株式の非公開化後も株主として存続することを希望
する当社の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主（以下「残留希望株主」といいます（注
７）。）が公開買付け後に所有する当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の３分の２
を超え、公開買付者、シティインデックスイレブンス、残留希望株主が当社の普通株主として残る手
法で、当社株式を非公開化する手法（以下「シティインデックスイレブンス提案」といいます。）に
つきシティインデックスイレブンスから提案を受け、公開買付者の上記方針と合致していることから、
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上記提案を基本方針とすることについて合意したとのことです。
（注７）シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も当社の普
通株主として存続したいとの意向は伝えられなかったため、公開買付者として残留希望株
主として具体的に想定している第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデック
スイレブンス（及びシティインデックスイレブンスと同数以上の当社株式を所有する株主
がいる場合は当該株主）以外の株主を対象としたスクイーズアウトを実施するスキームに
なったとのことです。
2021年５月13日、14日、19日及び20日において、公開買付者は、シティインデックスイレブンス提
案に関してＮＡＶＦと協議し、ＮＡＶＦが当社株式の非公開化後も当社の株主として存続することを
希望するかを確認したとのことです。ＮＡＶＦからは、前回公開買付けと同様にＮＡＶＦが所有する
当社株式の全てを公開買付けに応募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）
と同様の契約を締結し公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後におけ
る当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え方が示されたとのことです。
上記の協議を経て、2021年５月27日、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを通じたマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書（以下「2021年５月27日付提案書」といいます。）を提
出したとのことです。2021年５月27日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とＮＡＶＦ
が予定していた投資契約と同様に、ＮＡＶＦにおける前回公開買付けが不成立となったため発行され
なかった公開買付者のＢ種種類株式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021年６月７日、シ
ティインデックスイレブンスから公開買付者に対し、公開買付者とＮＡＶＦとの間で想定するＢ種種
類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確保の観点から、一般株主の納得感を得るため
にも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けたとのことです。同日、公開買付者が当社に対し
確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約（ＮＡＶＦ）に関して、当
社の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があることが判明
したとのことです。公開買付者としては、シティインデックスイレブンス、ＮＡＶＦ、その他株主か
らより多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、同日、公開買付者から改めてＮＡＶＦに対し、公
開買付者のＢ種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021年６月10日
にも再度協議をしたとのことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデッ
クスイレブンスからも、ＮＡＶＦに対し、Ｂ種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確
保の観点等から、避けるべきである旨の考え方が2021年６月７日から2021年６月９日にかけて少なく
とも３回にわたって直接伝えられたとのことです。
公開買付者とＮＡＶＦ、シティインデックスイレブンスとの間で実施された2021年４月８日から
2021年６月10日の間における上記の協議の結果、2021年６月11日、ＮＡＶＦから公開買付者に対し、
当社株式の非公開化後における公開買付者のＢ種種類株式の引受けを通じた当社の企業価値向上をサ
ポートしていきたい考えはあるものの、公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の
非公開化後における当社の企業価値向上をサポートする提案については撤回する旨の連絡があったと
のことです。公開買付者としては、当社株式の非公開化後のＮＡＶＦからの経営改善に関する知見、
専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付者が考えるＭＢＯ後の事業構造改
革を、当社のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・金融戦略に係るサポー
トにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることとしたとのこ
とです。2021年６月18日、シティインデックスイレブンスとＮＡＶＦ間の協議を経て、ＮＡＶＦとし
ては、当社株式の非公開化後に当社の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改
めて確認したとのことです。
これを受け、2021年６月21日、公開買付者は、上記のＮＡＶＦによるＢ種種類株式の引受けの中止
を反映し、2021年５月27日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが当社株主として存続し
つつ、公開買付者と共に当社の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを
通じてのマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書（以下「2021年６月21日付提案書」と
いいます。）を当社に対して提出したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公
開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2021年６月上旬か
ら2021年６月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年６月22日、ＮＡＶＦ
に対して本公開買付価格を3,600円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年７月２日、
ＮＡＶＦから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％）に
ついて本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。
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また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年７月５日以降、本公
開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関で
あるみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合（以下「みずほ事業承継
ファンド」といいます。）、株式会社福井銀行（以下「福井銀行」といいます。）及び株式会社みず
ほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する
検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年３月25日から本公開買付けの
公表日の前営業日である2021年７月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における
当社株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格（2,850円）及び前回公開買付価
格（3,000円）を超えて推移した日がそれぞれ81営業日及び51営業日存在している状況（注８）並びに
直近の当社の財務情報や当社の１株当たり純資産額（ＢＰＳ）である3,794円（小数点以下を四捨五入。
以下、１株当たり純資産額（ＢＰＳ）の計算において同じとします。）を考慮した上で、2021年７月
16日、当社に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行ったとのことです。
（注８）変更前前回公開買付価格（2,850円）を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、括弧
書きの数値は、該当期間又は該当日当日における当社株式の市場株価の終値の最低値及び
最高値を記載しています。
（ⅰ）2021 年３月 25 日の１営業日（2,986 円）
（ⅱ）2021 年３月 29 日から 2021 年７月 26 日までの 80 営業日（2,879 円～3,130 円）
また、前回公開買付価格（3,000円）を超えて推移した日は以下のとおりです。
（ⅰ）2021 年３月 29 日から 2021 年４月 20 日までの 17 営業日（3,005 円～3,050 円）
（ⅱ）2021 年４月 22 日の１営業日（3,005 円）
（ⅲ）2021 年４月 26 日の１営業日（3,005 円）
（ⅳ）2021 年５月７日から 2021 年５月 11 日までの３営業日（3,005 円～3,080 円）
（ⅴ）2021 年６月２日から 2021 年６月 10 日までの７営業日（3,020 円～3,070 円）
（ⅵ）2021 年６月 14 日の１営業日（3,005 円）
（ⅶ）2021 年６月 16 日から 2021 年６月 17 日までの２営業日（3,005 円～3,045 円）
（ⅷ）2021 年６月 22 日から 2021 年６月 29 日までの６営業日（3,005 円～3,075 円）
（ⅸ）2021 年７月２日から 2021 年７月７日までの４営業日（3,035 円～3,080 円）
（ⅹ）2021 年７月 12 日から 2021 年７月 26 日までの９営業日（3,035 円～3,130 円）
当社は、2021年５月27日に、公開買付者から2021年５月27日付提案書を受領したことを受け、改め
てＴＭＩ総合法律事務所及び株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）をリーガ
ル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するととも
に、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎
重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
を担保することを目的として、2021年６月１日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引を検討するための体制を構築しまし
た。また、当社は、本特別委員会の設置後である2021年６月21日に、公開買付者から、2021年６月21
日付提案書を受領しました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸
条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委
員会からの意見・指示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、
公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するもの
であると考えるに至りました。
（ⅰ）前回本取引と同様、公開買付者が志向する本事業構造改革策は、中長期的な観点より、当
社グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、その内容も合理的である
と認められ、当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること
（ⅱ）一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を
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必要とするものであり、当社が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的
にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜
本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が
得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆様の利益を損なうおそれがあること
からすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化することは合理的と考え
られること
（ⅲ）また、前回本取引と同様、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を
最も熟知している松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社の
所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実
効性を高める観点から有用であると考えられること
（ⅳ）前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からの
エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的
信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げ
られるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社グループの現在の
財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必
要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現す
ることが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に伴うデメ
リットは限定的と考えられること
（ⅴ）前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も当社の株主であり続け
ることが予定されている点については、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「⑤ 本公開買付け後の経営
方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティインデックスイレブンスとの間で、シティイン
デックスイレブンスが、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、
公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支
援・サポートを最大限行うことや、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べない
ことについて合意していることからすれば、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を妨げるものではな
いと考えられること
なお、本取引においては、本不応募合意株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合
は、本協議・賛同手続を行うものとしているとのことです。この点について、当社としては、2021年
７月27日時点においては当該株主の存在を認識しておらず、当該株主を特定することができない以上、
当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができず、当該株主が当社の株主
として存続する場合を前提とした判断を行うことができないため、2021年７月27日時点においては、
公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主とな
ることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改めて上記内容を再検討
することとせざるを得ないと考えました。したがって、当社は、当該前提の下で上記のとおり判断し
ており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定です。
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するもの
であると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に
基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。 ）に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年７月 26 日の東京証券取
引所市場第一部における当社株式の終値 3,035 円に対して 25.54％、同日までの過去１ヶ月間の
終値の単純平均値 3,048 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において
同じとします。 ）に対して 25.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,009 円に対
して 26.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円に対して 30.26％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された非公開化を目的とした公開買付け
の事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例）におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格が、2020 年 11 月 27 日に松木氏が受領したＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）
における提案価格である 2,350 円や前回公開買付価格である 3,000 円を上回っていること
（ⅳ）本公開買付価格が、2021 年３月 31 日時点における当社の１株当たり純資産額（ＢＰＳ）で
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ある 3,794 円を上回っていること
（ⅴ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「 （３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
められること
（ⅵ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の
取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ
た結果として提案された価格であること
（ⅶ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」の「 （３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
おり、当社が本特別委員会から 2021 年７月 27 日付で取得した答申書（以下「本答申書」といい
ます。 ）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されているこ
と
以上より、当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所
有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約
権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が１円とされている
ことから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様
のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（本新株予
約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式
を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当
社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス（上記（注４）をご参照ください。）とす
るための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定してい
ましたところ、その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開
買付けにより当社株式の全て（当社が所有する自己株式及びシティインデックスイレブンスが所有す
る当社株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、
公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2021年10
月８日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件
として、当社の株主を公開買付者とシティインデックスイレブンスとし、当社株式を非公開化するた
めに、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年11月９日
開催予定の本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有
する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2021年９月16日（木）
② 臨時株主総会基準日 2021年９月30日（木）
③ 取締役会決議日 2021年10月８日（金）
④ 臨時株主総会開催日 2021年11月９日（火）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2021年11月９日（火）（予定）
⑥ 当社株式の売買最終日 2021年12月９日（木）（予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日 2021年12月10日（金）（予定）
⑧ 株式併合の効力発生日 2021年12月14日（火）（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
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普通株式
② 併合比率
当社株式について、513,495株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
6,161,934株
④ 効力発生前における発行済株式総数
6,161,946株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第１四半期報告書に記載された2021年６月30日現
在の発行済株式総数（6,436,258株）から、当社が、2021年10月８日開催の取締役会において決
議した、2021年12月13日付で消却する予定の2021年９月30日現在当社が所有する自己株式数
（274,312株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
48株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及
びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない
端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端
数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その
端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当
社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て
公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定
どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額 である
3,810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事
項
本株式併合がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるもの
であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、
本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
から、本公開買付けの開始までの間に、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施しました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
(a) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定によ
る処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場
合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」をご参照
ください。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
サカイ繊維株式会社
(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、
本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び福井銀行からの借入れ、並びにみず
ほ事業承継ファンド及び福井銀行による公開買付者のＡ種優先株式の引受けに係る出資により
賄うことを予定していたところ、当社は、みずほ銀行からの借入れに関する融資証明書、福井
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銀行からの借入れに関する融資証明書、みずほ事業承継ファンドからの出資に関する出資証明
書及び福井銀行からの出資に関する出資証明書を確認することによって公開買付者の資金確保
の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当
社株式の売却代金の支払いについても、これらの資金から賄うことを予定しており、本株式併
合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼ
す可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことで
す。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株
式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年１月上旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規
定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当
社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しておりま
す。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年１月下旬から2022年２月上旬を目途に、当該当
社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付する
ために必要な準備を行ったうえで、2022年２月下旬から2022年３月上旬を目途に、当該代金を
株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記の
とおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社
株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(e) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
当社は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の
数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付す
ることを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、（ⅰ）本公開買
付価格が、ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結
果の上限値を超えており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限値を超えているこ
と、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年７月26日の東京
証券取引所市場第一部における当社株式の終値3,035円に対して25.54％、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均
値3,009円に対して26.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して
30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された非公開化を目的と
した公開買付けの事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例）におけるプ
レミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）
本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）にお
ける提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること、（ⅳ）本
公開買付価格が、2021年３月31日時点における当社の１株当たり純資産額（ＢＰＳ）である
3,794円を上回っていること、（ⅴ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の
利益への配慮がなされていると認められること、（ⅵ）本公開買付価格が、上記措置が採られ
た上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、
（ⅶ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の
とおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断さ
れていること等を踏まえ、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
れた妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものである
と判断いたしました。
また、当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行
った後、2021年10月８日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変
更が生じていないことを確認いたしました。
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以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込ま
れる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社
財産の状況に重要な影響を与える事象
(i) 本公開買付けの成立
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021年７月28日から
2021年９月８日までを買付け等の期間として、当社株式及び本新株予約権に対する本公開買付け
を行い、その結果、公開買付者は、2021年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、
当社株式4,785,854株（議決権所有割合：77.27％）を保有するに至りました。
(ii) 自己株式の消却
当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、2021年12月13日付で当社の自己株式
274,312株（2021年９月30日現在の当社が保有する自己株式の全部）を消却することを決議い
たしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議
案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、
12株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において
株主の皆様からご承認いただくことを条件として本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者
及びシティインデックスイレブンスのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所
における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021年11月９日から2021年12月９日までの間、整理銘柄に指定された後、
2021月12月10日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場
第一部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化
することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」の
「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、当社は、当社の取締役会が本取引の実施を決定することが当社の少数株主に不利益か否かに
ついて本特別委員会に諮問し、同委員会より本公開買付け後に株式併合を用いた本スクイーズア
ウト手続を実施することを決定することは当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえ
ない旨を内容とする本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社及び公開買付者は、本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引
の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じ得
ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程に
おける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するた
め、以下の各措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。また、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであるこ
とから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて
取得しておりません。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき
算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価
することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市
12
場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するた
めにＤＣＦ法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2021 年７月 27 日付
でＫＰＭＧより株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、
ＫＰＭＧは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社との類似性における
制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継続して
いくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、ＫＰＭＧから
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,925 円から 3,048 円
ＤＣＦ法 ：3,288 円から 3,759 円
市場株価法においては、2021 年７月 26 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当
社株式の基準日終値 3,035 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 3,048 円、直近３ヶ月間の
普通取引終値の単純平均値 3,009 円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 2,925 円を基に、当
社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,925 円から 3,048 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画における収益や投
資計画、当社の 2021 年３月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
て、当社が 2022 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引
率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値
の範囲を 3,288 円から 3,759 円までと算定しております。割引率は 9.3％から 10.3％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％から＋0.5％として
算定しております。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりで
す。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の
主な変更点は、 （ⅰ）染色加工事業及び繊維販売事業において、2022 年３月期に入ってから主にユニ
フォーム用途の受注が回復しており、将来見通しが好転していること、 （ⅱ）染色加工事業において、
2022 年３月期に入ってからも自動車の内装関係の受注が好調に推移していること、 （ⅲ）制御機器事
業において、2022 年３月期に入ってからの受注が好調であること、及び工場増設により生産能力が
向上していること、 （ⅳ）前回公開買付けを公表した 2021 年２月９日時点は、新型コロナウイルスの
感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったものの、その
後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が
進んだことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が当社の業績見通しを好転させ
る可能性があることを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものです。以下の
財務予測には大幅な増減益を見込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待され
る各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、以下の財務予測においては加味しておりません。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
（単位：百万円）
2021 年３月期
2022 年３月期 2023 年３月期 2024 年３月期
（６ヶ月）
売上高 10,976 22,860 23,408 24,390
営業利益 397 1,043 1,176 1,393
ＥＢＩＴＤＡ 666 1,609 1,733 1,940
フリー・キャッシュ・
1,429 717 1,302 1,179
フロー
本公開買付けの算定時に使用した事業計画
（単位：百万円）
2022 年３月期 2023 年３月期 2024 年３月期 2025 年３月期
売上高 24,836 25,073 25,906 26,786
営業利益 1,417 1,654 1,784 1,935
ＥＢＩＴＤＡ 1,983 2,211 2,331 2,495
13
フリー・キャッシュ・
585 1,497 1,442 1,513
フロー
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取
した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報
が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可
能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負
債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依
頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021 年７月 26 日までの情報
及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画
については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
成されたことを前提としております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画につ
いて、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不
合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、
当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）も取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適
正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総
合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事
務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を
有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の
報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がな
いことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専
門的助言を受けることができることを、2021 年６月１日に開催された第１回の本特別委員会におい
て確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、
2021 年６月１日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設
置しました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫
氏（国立大学法人福井大学名誉教授）及び河村伸哉氏（ＤＢＪアセットマネジメント株式会社常勤
監査役）並びに外部の有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）の３名を選定してお
ります。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い見識を有
していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇
氏は弁護士としてＭ＆Ａ取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に
選定しました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特
別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引
に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につい
て妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の
報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員
としての報酬とは別に支払うものとされております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向
上に資するかを含みます。 ）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対
価の種類の妥当性を含みます。 ）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措
置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。 ）に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項
を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含みます。 ）を決定す
ることが少数株主に不利益か否か（以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。 ）
14
について諮問しました。
本特別委員会は、2021 年６月１日より 2021 年７月 27 日まで合計 10 回開催され、本諮問事項につ
いて、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本
取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、
シティインデックスイレブンスらから、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株
主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対し
て関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方
針等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グループの事業の内
容、外部環境、現在の経営課題、ＫＰＭＧによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開
買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証して
おります。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からそ
の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本
特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与
しました。加えて、ＫＰＭＧから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当
該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総
合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引
に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸
条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を
踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年７月 27 日
付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）
本特別委員会は、当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、意見表明プレ
スリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び
理由」の「④ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
び意思決定の過程」「⑤ 本公開買付け後の経営方針」及び「⑥ 当社が本公開買付けに賛同する
、
に至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加え
て、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資
源を活用した企業価値向上の可能性、前回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に
取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・
理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の
有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等を当社、公
開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳細
な検討を実施した。
その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内
容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。 ）
（i）ＫＰＭＧによる株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した株式価
値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 2,925 円から 3,048 円、
ＤＣＦ法によると 3,288 円から 3,759 円とされているところ、本公開買付価格（3,810 円）は、市
場株価法による算定結果及びＤＣＦ法による算定結果の上限値を超えている。
そして、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的
に前回本取引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、ＤＣＦ法
による算定の基礎となる当社の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点に
関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められ
なかった。
加えて、本公開買付価格（3,810 円）は、当社株式の 2021 年７月 26 日の東京証券取引所市場第
一部における終値 3,035 円に対して 25.54％、2021 年７月 26 日までの直近１ヶ月間の終値の単純
平均値 3,048 円に対して 25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 3,009 円に対して 26.62％、
直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円に対して 30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額で
あって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開
買付けの事例）における平均的なプレミアム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認し
15
た。
また、ＫＰＭＧによる当社株式価値の算定にあたっては、前回本取引における当社株式価値の
算定と同様に、類似会社比準法が採用されていないところ、ＫＰＭＧによれば、ＳＰＥＥＤＡ
（株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース）を用いて「繊維加工（染色加工） 」を
営む上場会社を抽出し、当社と協議のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営む類似会社を
選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法にお
いて当社の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しない
ことについて不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、2020 年 11 月 27 日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされた
ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）における提案価格である 2,350 円や前回公開買付価格である
3,000 円を上回っている。
なお、本公開買付価格は、当社の 2021 年３月 31 日現在の連結簿価純資産から算出した１株当た
り純資産額（3,794 円）を上回っている。
（ii）交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる
ところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（iii）本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイー
ズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付さ
れる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
（iv）新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及
び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締
役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる
とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができない
と解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも１円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとし
てもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、
本新株予約権の内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新
株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に
当社が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができない
ことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が１円とされていること
が不合理であるとはいえない。
（v）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、
対価の種類は妥当と認められる。
（vi）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引によ
り当社の少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断す
るに至った。
(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
（i）当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題
が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至
る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討す
るにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバ
イザーとしてＫＰＭＧを、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭ
Ｉ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当社の独立社外取締役（監査等委員）２名及び独
16
立した外部有識者１名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築した。
そのうえで、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社グループの
企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付け
の買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってき
た。
本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを
確認し、当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザ
ーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
（ii）公開買付者との協議・交渉
当社は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当
社株主として残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性
を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社は、
本特別委員会からの要請に従って、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所を通じて、公開買付者に
対し、公開買付者とシティインデックスイレブンス間において、①シティインデックスイレブン
スが公開買付者による当社に関する経営方針について異議を述べないこと、②シティインデック
スイレブンスが、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的
とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得るこ
とを想定していないことについて合意するよう要請した。
そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予
定の本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」
といいます。）において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。
また、当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少
数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との
間で行っている。具体的には、当社はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従
い、より多くの当社の株主の理解を得るという観点より、当社の１株当たり純資産額にも配慮し
た本公開買付価格を設定すべきであるという要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザ
ーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、3,810 円という本公開買付価格を引き出している。
（iii）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含
まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引
に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
い。
（iv）マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付
予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、
買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過
半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、東レ及び福
井銀行が所有する当社株式を総称して、以下「本応募合意株式」 （所有株式数の合計：629,530 株、
所有割合の合計：10.17％）といいます。）の数及び松木氏の所有する当社株式の数の合計を加算
した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数
の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付け
の公正性の担保について配慮されている。
（v）対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長
期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外
の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対
抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の
設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に
ついて配慮されている。
17
（vi）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引にお
いては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至
った。
(d)当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。 ）を決定することが少
数株主に不利益か否か
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意
見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本
新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権
者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スク
イーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであ
るとはいえない。
なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する
予定であり、本取引実行後もシティインデックスイレブンスが当社の株主として残ることが想定
されているが、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式と同数以
上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及
び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議し、仮に、当該協議が
調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するとのことであ
る。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点においてはそれを特
定することができず、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができ
ないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシテ
ィインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提としたものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、ＫＰＭＧより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を
踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件につい
て慎重に検討しました。
その結果、当社取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は当社グループにおける経
営課題の解決に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社株式を非公開化することは合理的と考えられるこ
と等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの企
業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を
提供するものであると判断し、2021 年７月 27 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加
した当社の取締役（取締役合計 12 名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員
である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、
西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。 ）の全員
一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買
付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付
けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
2021 年 10 月８日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一
部変更について、本臨時株主総会に議案として付議することを決議するに際しても、同様の方法に
より、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議を行っております。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開
買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、
当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、
当社の第２位の株主である東レ（所有株式数：464,530 株、所有割合：7.50％）の従業員であること
から、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加して
おらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数
の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 3,611,900 株（所有割合：58.34％）
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に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900 株）に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（3,611,900 株）は、本基
準株式数（6,191,133 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた
株式数（4,127,500 株）から本不応募合意株式（515,600 株）を控除した株式数（3,611,900 株）に
設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を
公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的としているところ、株式併合の手
続を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされてい
るため、当該要件を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限（3,611,900
株）は、本基準株式数（6,191,133 株）から本応募合意株式の数（629,530 株） 、ＮＡＶＦが所有する
当社株式（所有株式数：389,800 株、所有割合：6.30％、以下「本応募予定株式」といいます。 ）の
数（389,800 株）、本不応募合意株式の数（515,600 株）及び松木氏が所有する当社株式の数の合計
（47,300 株）を控除した株式数（4,608,903 株）の過半数に相当する株式数（2,304,452 株。これは、
公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すな
わち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあた
ります。 ）に、本応募合意株式の数（629,530 株） 、本応募予定株式の数（389,800 株）及び松木氏が
所有する当社株式の数の合計（47,300 株）を加算した株式数（3,371,082 株、所有割合：54.45％）
を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様
の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを
含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意
を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定しているとの
ことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の
株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると
ともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株
式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、松木氏は、本取引終了後も継続し
て当社の経営にあたることを予定しており、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載の経営を
推進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）と
の間で本取引後の役員就任について特段の合意はなく、本取引実施後の当社の役員構成を含む経営体制
の詳細については、当社の現行の経営体制を維持していくことを含め、本取引の終了後、当社と協議し
ながら決定していく予定とのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項
2021年10月８日現在、公開買付者は、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配
株主との取引に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株
主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じ
て弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講
ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのな
いように適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、ＫＰＭＧが作成した2021年７月27日付当社株式価値算
定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から得られた本株式併合を含む本取引に関
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する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委
員会から提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、慎重に協議及び検討しており、当社としては、
少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記方針に適合しているものと判
断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
当社は、2021年７月27日付で、本特別委員会より、本公開買付け後に株式併合を用いた本スクイーズ
アウト手続を実施することを決定することが当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない
旨を内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するもので
あることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を
改めて取得しておりません。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必
要性がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2021年12月14日（火）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更
に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社
法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は48株に減少することとなります。か
かる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株
式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社
の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力
が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止する
ため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、これら
変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株
以上の当社株式を有する者は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとなる予定であり、本
株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者及びシティインデックスイレブン
スのみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになりま
す。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（定時株主総会の基準日）を
変更するものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併
合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の
効力発生日である2021年12月14日に効力が発生するものといたします。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
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（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,240万 第６条 当会社の発行可能株式総数は、48株とす
株とする。 る。
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）