3408 サカイオーベックス 2021-07-27 16:15:00
サカイ繊維株式会社によるサカイオーベックス株式会社株式等(証券コード:3408)にに対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 サ カ イ オ ー ベ ッ ク ス 株 式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 松木 伸太郎
（コード番号 3408 東証第１部）
問 合 せ 先 総務部長 室坂 浩一
（TEL.0776－36－5800）
会 社 名 サカイ繊維株式会社
代 表 者 名 代表取締役 松木 伸太郎
サカイ繊維株式会社によるサカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社は、2021 年７月 27 日、サカイオーベックス株式会社の株式等を別添のとおり公開買
付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、サカイ繊維株式会社（公開買付者）が、サカイオーベックス株式会社（本公開買付けの対
象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うもので
す。
（添付資料）
2021年７月27日付「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 サカイ繊維株式会社
代 表 者 名 代表取締役 松木 伸太郎
サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2021 年７月 27 日、サカイオーベックス株
式会社（証券コード：3408、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部
上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）及び本新株予約権（下
記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義されます。 ）を金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有することを主たる目的と
して、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏（以下「松木氏」といいます。）により2021年１月15日
付で設立された株式会社で、本日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役
を務めております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。公
開買付者は、2021年２月９日付「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買
付けの開始に関するお知らせ」（2021年２月10日付の「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う
「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
の一部訂正に関するお知らせ」及び2021年３月８日付の「サカイオーベックス株式会社株式等に対する公開
買付けの条件変更に伴う「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの
開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）にて公表した
とおり、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象
者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者
株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引の一環として、公開買付け
（買付け等の期間を2021年２月９日から2021年３月24日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を3,000
円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といい
ます。）を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前
回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限（4,127,800株）に満た
なかったため不成立となりました。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により
交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である株式会社シ
ティインデックスイレブンス（所有株式数：515,600株、所有割合（注１）：8.33％、以下「シティイン
デックスイレブンス」といいます。）が所有する本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとしま
す。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開
買付者及び対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス（注２）とするための一連の取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として、2021年７月27日に本公開買付けを実施することを決定しました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、松木氏は、本取引後も継続
して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役（監査
等委員を含みます。）との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が2021年６月28日に提出した第128期有価証券報告書（以下「対象者有
価証券報告書」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（6,436,258
株）に、対象者有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の本新株予約権313個（注４）の
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目的となる対象者株式の数の合計（31,300株）を加算した株式数（6,467,558株）から、対象者有
価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（276,425株）を控
除した株式数（6,191,133株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をい
います。以下、所有割合の記載について同じです。
（注２）ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式
（515,600株、所有割合：8.33％）と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合は、公
開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上及び各社
の役割などについて協議するもの（以下「本三者間協議」といいます。）とします。十分な協議
を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみ
とすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛
同するものとします。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全
部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する
取引をいいます。
（注４）本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者は、対象者の取
締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内にお
いて、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行
使することができる旨の定めが設けられております。
新株予約権の名称 2021 年３月 31 日現在の個数（個） 目的となる対象者株式の数（株）
第１回新株予約権 61 6,100
第２回新株予約権 60 6,000
第３回新株予約権 96 9,600
第４回新株予約権 96 9,600
合計 313 31,300
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年７月27日付で、シティインデックスイレブンスとの間でそ
の所有する対象者株式（所有株式数：515,600株、所有割合：8.33％、以下「本不応募合意株式」といいま
す。）の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し
ており、上記契約の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、
本日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。なお、本不応募契約の概要及び株主
間契約において規定される可能性がある事項については、本公開買付けに関して公開買付者が2021年７月28
日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「３
買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」及び「⑥ その他」
をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021年７月27日付で、対象者の第２位の株主である東レ株式会社（所有株式数：
464,530株、所有割合：7.50％、以下「東レ」といいます。）との間で、また2021年７月26日付で、対象者
の第10位の株主である株式会社福井銀行（所有株式数：165,000株、所有割合：2.67％、以下「福井銀行」
といいます。）との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：629,530株、所有割
合の合計：10.17％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下、東レとの間の契約を「本応募契約
（東レ）」といい、福井銀行との間の契約を「本応募契約（福井銀行）」といいます。）を締結しておりま
す。これらの契約の概要については、本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」
の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本応募契約（東レ）」及び「③ 本応募契約（福井銀
行）」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年７月２日、対象者の第４位の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡ
ＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、所有株式数：389,800株、所有
割合：6.30％、以下「ＮＡＶＦ」といいます。）より、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、ＮＡＶＦが所有
する対象者株式の全て（所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％）について本公開買付けに応募するこ
とを前向きに検討している旨の連絡を受けております。
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本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
サカイオーベックス株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2014 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅱ）2015 年６月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅲ）2016 年６月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅳ）2017 年６月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４
回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４
回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。 ）
（３）買付け等の期間
2021年７月28日（水曜日）から2021年９月８日（水曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金3,810円
② 新株予約権
（ⅰ）第１回新株予約権１個につき、金１円
（ⅱ）第２回新株予約権１個につき、金１円
（ⅲ）第３回新株予約権１個につき、金１円
（ⅳ）第４回新株予約権１個につき、金１円
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 5,675,533 株 3,611,900 株 ―株
合計 5,675,533 株 3,611,900 株 ―株
（６）決済の開始日
2021年９月15日（水曜日）
（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として
作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご
覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却
の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリ
リース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、
また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これ
らの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所
法」といいます。）第 13 条（ｅ）項又は第 14 条（ｄ）項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには
適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれ
る全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、米国の会社の財務情報と同等のものとは限りませ
ん。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、
米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、
米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続
を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との
間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連
者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある
法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条（ｂ）項に従い、対象者の株式を自己又
は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず
買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、もしく
は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示
された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ
（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みま
す。 ）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」 （forward-looking
statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将
来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はそ
の関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保
証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する
情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来
の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があり
ます。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域に
おいて仮に本プレスリリースが受領された場合でも、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け
等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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