3408 サカイオーベックス 2021-03-08 15:00:00
(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月８日
各 位
会 社 名 サカイオーベックス株式会社
（コード番号 3408 東証第１部）
代表者名 代表取締役社長 松木 伸太郎
問合せ先 総 務 部 長 室坂 浩一
（TEL：0776-36-5800）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株
式」といいます。）及び本新株予約権（当社が 2021 年２月９日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推
奨に関するお知らせ」（2021 年２月 10 日付「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
の一部変更に関するお知らせ」 により変更された事項を含み、 以下「当社プレスリリース」といいます。 ）
の「２．買付け等の価格」において定義される意味を有します。）に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）について、公開買付者の要請により当社が公表した 2021 年３月８日付「サカイ繊
維株式会社によるサカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの買付条
件等の一部変更に関するお知らせ」に記載の内容のとおり、公開買付者が、2021 年３月８日、本公開買付
けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を変更することを決定したことを受け、 当社は、2021 年
３月８日開催の取締役会において、引き続き、当社プレスリリースにおいて既に公表している意見、すな
わち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。 ）の皆様に対して
は、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に
委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
これに伴い、当社プレスリリースにつきまして、その内容の一部に変更すべき事項がありましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線を付して表示しております。
記
２．買付け等の価格
【変更前】
（１）普通株式１株につき、金 2,850 円
【変更後】
（１）普通株式１株につき、金 3,000 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
【変更前】
当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、 本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関し
1
て本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行
いました。
なお､上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害
関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。 の承認」
） に記載の方法により決議されております。
【変更後】
当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、下記「 （２）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、 本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、 当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関し
て本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行
いました。
その後、2021 年３月８日、公開買付者が本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の
価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）を 2,850 円から 3,000 円に変更することを決定したこ
とを受け、当社は、2021 年３月８日開催の取締役会において、引き続き、当社プレスリリースにおい
て既に公表している意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本
新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委
ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお､上記各取締役会決議は､下記「 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利
害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。 ）の承認」に記載の方法により決議されておりま
す。
（２）意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいてお
ります。
① 本公開買付けの概要
【変更前】
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会
社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。 ）から 172 億 700 万円を限度とした借入れ（以下
「本銀行融資」といいます。 ）及びみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限
責任組合（以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。 ）から公開買付者のＡ種優先株式の引受
けによる 10 億円を上限とした出資により賄うことを予定しているとのことです。本銀行融資に関
する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において
定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有する公開
買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されると
ともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループの株式、
預金債権その他当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公
開買付者の連帯保証人となることが予定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンド
の引き受けるＡ種優先株式は、 公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない
種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の
普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、公開買付者又は当社
の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事
項（注６）が投資契約（以下「本投資契約（みずほ事業承継ファンド） 」といいます。）において規
定される予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ
種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、 みずほ事業承継ファンドが公
2
開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
（注６）＜省略＞
【変更後】
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会
社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。 ）から 181 億 3,100 万円を限度とした借入れ（以
下「本銀行融資」といいます。 ）及びみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有
限責任組合（以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。 ）から公開買付者のＡ種優先株式の引
受けによる 10 億円を上限とした出資により賄うことを予定しているとのことです。本銀行融資に
関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約におい
て定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有する公
開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供される
とともに、本スクイーズアウト手続の完了後、 当社及びその子会社が保有する当社グループの株式、
預金債権その他当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公
開買付者の連帯保証人となることが予定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンド
の引き受けるＡ種優先株式は、 公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない
種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の
普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、公開買付者又は当社
の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事
項（注６）が投資契約（以下「本投資契約（みずほ事業承継ファンド） 」といいます。）において規
定される予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ
種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、 みずほ事業承継ファンドが公
開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
（注６）＜省略＞
その後、 公開買付者は、 2021 年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、 本公開買付け開始
以降、当社株式の市場株価が本買付価格変更（以下に定義します。以下同じです。 ）前の本公開買
付価格（2,850 円）を上回って推移している状況、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募
状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様に本買付
価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、 本公開買付けの成立の確度を高
めるため、2021 年３月８日、本公開買付価格を 2,850 円から 3,000 円に変更すること（以下「本
買付価格変更」といいます。、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定したとのこ
）
とです。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本
公開買付価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
【変更前】
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。 ）を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して 2020 年 12 月中旬
から 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021 年１月 14 日、当社に
対して本公開買付価格を 2,500 円とする初回提案を行ったとのことです。 公開買付者の設立後であ
る、2021 年１月 19 日、公開買付者は、当社から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けまし
た。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失
した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付
者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、 2021
3
年１月 19 日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を当社に対して実施したと
のことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021 年１月 22 日付のＲＳＭとの面談後、
ＮＡＶＦに対しても、本公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間
で本応募契約（ＮＡＶＦ）締結に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続した
とのことです。そして、2021 年１月 26 日に、公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ
検討に係る打診（ＲＳＭ）として提示した買付価格 2,350 円を上回る水準の買付価格である 2,850
円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、 ＮＡＶＦより当該金額であれば本
公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021 年１月 27 日において、本公開買付け
に応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）を撤回する旨の回答、公開買付
価格を 2,850 円とする本公開買付けに係る本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討する
旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。
更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対
する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、 当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバ
イス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、 本公開買付け後に
ＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによ
る当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、 公開買付価格を 2,850 円とする本公開買付けに係
る本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ている
とのことです。そして、2021 年１月 28 日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が 2,850
円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約（ＮＡＶＦ）に締結する意向である旨の回答を得
たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は条件とされていな
いとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門
性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当
社が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、 ＮＡＶＦが公開買
付者へ出資することは、 むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至った
とのことです。
一方、2021 年１月 29 日、公開買付者は、当社に対して本公開買付価格を 2,850 円とする旨の最
終提案を実施したところ、2021 年２月４日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格の妥当性に
関して、当社における協議を継続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並
行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続
しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買
付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針である
ことを、2021 年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容とする本投資
契約（ＮＡＶＦ）を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021 年２月９日、本取引の一環として、本公開買付
価格を 2,850 円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとの
ことです。また、2021 年２月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約（ＮＡＶＦ）を
締結し、また、同日、本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行
為は、上記「① 本公開買付けの概要」 （注３）記載の理由により、公開買付価格の均一性（法第 27
条の２第３項）の趣旨に抵触しないと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2020 年 12 月中旬か
ら 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近 10 年間に実施された同
種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決
定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。また、公
開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得していな
いとのことです。
4
【変更後】
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して 2020
年 12 月中旬から 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021 年１月 14
日、当社に対して本公開買付価格を 2,500 円とする初回提案を行ったとのことです。公開買付者の
設立後である、2021 年１月 19 日、公開買付者は、当社から本公開買付価格を再検討するよう要請
を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の
地位を喪失した日の翌日以降、 割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、
公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されること
から、2021 年１月 19 日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を当社に対して
実施したとのことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021 年１月 22 日付のＲＳＭとの面談後、
ＮＡＶＦに対しても、本公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間
で本応募契約（ＮＡＶＦ）締結に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続した
とのことです。そして、2021 年１月 26 日に、公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ
検討に係る打診（ＲＳＭ）として提示した買付価格 2,350 円を上回る水準の買付価格である 2,850
円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、 ＮＡＶＦより当該金額であれば本
公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021 年１月 27 日において、本公開買付け
に応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）を撤回する旨の回答、公開買付
価格を 2,850 円とする本公開買付けに係る本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討する
旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。
更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対
する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、 当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバ
イス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、 本公開買付け後に
ＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによ
る当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、 公開買付価格を 2,850 円とする本公開買付けに係
る本応募契約（ＮＡＶＦ）の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ている
とのことです。そして、2021 年１月 28 日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が 2,850
円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約（ＮＡＶＦ）に締結する意向である旨の回答を得
たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は条件とされていな
いとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門
性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当
社が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、 ＮＡＶＦが公開買
付者へ出資することは、 むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至った
とのことです。
一方、2021 年１月 29 日、公開買付者は、当社に対して本公開買付価格を 2,850 円とする旨の最
終提案を実施したところ、2021 年２月４日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格の妥当性に
関して、当社における協議を継続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並
行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続
しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買
付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針である
ことを、2021 年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容とする本投資
契約（ＮＡＶＦ）を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021 年２月９日、本取引の一環として、本公開買付
価格を 2,850 円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとの
ことです。また、2021 年２月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約（ＮＡＶＦ）を
締結し、また、同日、本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本投資契約（ＮＡＶＦ）を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行
5
為は、上記「① 本公開買付けの概要」 （注３）記載の理由により、公開買付価格の均一性（法第 27
条の２第３項）の趣旨に抵触しないと考えているとのことです。
その後、 公開買付者は、2021 年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、 本公開買付け開始
以降、当社株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況、当
社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、 慎重
に検討した結果、 当社の株主の皆様に本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機
会を提供するとともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021 年２月 26 日に、当社に対
して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、 2021 年３月８日、
本公開買付価格を 2,850 円から 3,000
円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定したとのことです。な
お、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価
格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格（3,000 円）は、(i)当社が第三者算定機関として選任
したＫＰＭＧ（下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」にお
いて定義します。以下同じです。 ）による当社株式の価値分析（詳細は、下記「 （３）算定に関する
事項」をご参照ください。 ）のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値（2,183 円）を上回り、
ＤＣＦ法（下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において
定義します。以下同じです。 ）に基づく算定結果のレンジの上限値（3,036 円）に近いものであるこ
と、また(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券取引所市場第一
部における当社株式の終値 2,183 円に対して 37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値 2,125 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。 ）に対
して 41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,117 円に対して 41.71％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,082 円に対して 44.09％と相応のプレミアムをそれぞれ加え
た金額となり、更に、公開買付者が本買付価格変更を決定した 2021 年３月８日の前営業日である
2021 年３月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,853 円及び本公開買付け
の公表日である 2021 年２月９日から公開買付者が本買付価格変更を決定した 2021 年３月８日の
前営業日である 2021 年３月５日までの間の終値の単純平均値 2,862 円も上回っており、公開買付
者としては、本公開買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供す
るものであると考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2020 年 12 月中旬か
ら 2021 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近 10 年間に実施された同
種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、本買付価格変更前の
本公開買付価格を決定したことから、 第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとの
ことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算
定書は取得していないとのことです。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関
からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
【変更前】
＜前略＞
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供する
ものであると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の
株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。 ）に基づく算定
結果のレンジの中央値を上回るものであること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券
取引所市場第一部における当社株式の終値 2,183 円に対して 30.55％、同日までの過去１ヶ月
6
間の終値の単純平均値 2,125 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
いて同じとします。 に対して 34.12％、
） 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,117 円
に対して 34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,082 円に対して 36.89％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種の公開買付けの事例
（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例） におけるプレミアム水準との比較
においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）における提案価格である 2,350 円を
上回っていること
（ⅳ）本公開買付価格は、当社の 2020 年 12 月 31 日現在の連結簿価純資産から算出した１株当
たり純資産額（3,699 円）を下回っているものの、当社は本取引後も継続企業として事業を継
続することを予定しており、 当社の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合
理的でない上、仮に当社の解散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴
う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではな
く、 １株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最低価格を画するとの考え方も採用し難いこ
と
（ⅴ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「 （６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
（ⅵ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の
取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ
た結果として提案された価格であること
（ⅶ）下記「 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別
委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」 に記載のとおり、当社が本特別委員会から
2021 年２月９日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。 ）においても、本公開買
付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権
者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して
本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行
いました。
【変更後】
＜前略＞
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本買付価格変更前の本公開買付価格は当社の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、 本公開買付けは合理的な当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
（ⅰ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、下記「 （３）算定に関する事項」に記載のＫＰＭ
Ｇによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、 市場株価法に基づく算定結果の上限を上回る
ものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること
（ⅱ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年
２月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,183 円に対して 30.55％、同
日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,125 円に対して 34.12％、同日までの過去３ヶ月
間の終値の単純平均値 2,117 円に対して 34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,082 円に対して 36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施さ
れた同種の公開買付けの事例 （いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例） にお
7
けるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
（ⅲ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診（ＲＳＭ）における提案価
格である 2,350 円を上回っていること
（ⅳ）本買付価格変更前の本公開買付価格は、当社の 2020 年 12 月 31 日現在の連結簿価純資産
から算出した１株当たり純資産額（3,699 円）を下回っているものの、当社は本取引後も継続
企業として事業を継続することを予定しており、 当社の株式価値を検討するに際して純資産額
を重視することは合理的でない上、仮に当社の解散・清算を前提としたとしても、資産売却等
の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、 簿価純資産額がそのまま換価
されるわけではなく、 １株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最低価格を画するとの考え
方も採用し難いこと
（ⅴ）本買付価格変更前の本公開買付価格の決定に際しては、下記「 （６）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、 本公開買付けの公正性を担
保するための措置」 に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置が採られており、 少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
（ⅵ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との
間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に
協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
（ⅶ）下記「 （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別
委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」 に記載のとおり、 当社が本特別委員会から
2021 年２月９日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。 ）においても、本買付価
格変更前の本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、 当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、 本公開買付けに賛同する意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権
者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して
本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行
いました。
その後、当社は、2021 年２月 26 日に、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示さ
れたことを受けて、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当社は、
公開買付者が本買付価格変更を決定したことを受けて、2021 年３月８日開催の取締役会において、
(i)本買付価格変更は本公開買付価格のみの変更であり、本取引が当社グループの企業価値向上に
資するものであるとの考えに影響を及ぼすものではないと判断するとともに、 (ii)本買付価格変更
後の本公開買付価格（3,000 円）については、下記「 （３）算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧに
よる当社株式の株式価値の算定結果のうち、 ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限値に近いも
のであること、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券取引所市場第
一部における当社株式の終値 2,183 円に対して 37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平
均値 2,125 円に対して 41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,117 円に対して
41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,082 円に対して 44.09％のプレミアムを
それぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種の公開買付けの事例（いわゆるＭＢＯの
一環として行われた公開買付けの事例） におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミ
アムが付されていると考えられること等から、 本買付価格変更後の本公開買付価格は当社の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、 本公開買付けは合理的な当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断するに至ったことから、引き続き、当社プレスリリースにお
いて既に公表している意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対して
は、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご
判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
8
（３）算定に関する事項
② 算定の概要
【変更前】
＜前略＞
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取
した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報
が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可
能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、 独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負
債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評
価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021 年２月８日までの
情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業
計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
に作成されたことを前提としております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画
について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それら
に不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネ
ス・オピニオン）も取得しておりません。
【変更後】
＜前略＞
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取
した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報
が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可
能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、 独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負
債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評
価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021 年２月８日までの
情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業
計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
に作成されたことを前提としております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画
について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それら
に不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネ
ス・オピニオン）も取得しておりません。
また、当社は本買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、2021 年２月９日付でＫＰＭＧ
から取得した当社株式価値算定書において前提とした当社の事業の現状及び将来の見通し等の情
報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定書を取得しておりま
せん。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
【変更前】
＜前略＞
なお、上記意見は、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、
9
当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本
新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を
行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウ
ト手続を実施することを決定することについても、当社の少数株主にとって不利益なものであると
はいえないことを含むものである。
【変更後】
＜前略＞
なお、上記意見は、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、
当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本
新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を
行うこと、 及び②本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウ
ト手続を実施することを決定することについても、 当社の少数株主にとって不利益なものであると
はいえないことを含むものである。
その後、本特別委員会は、当社が、2021 年２月 26 日に、公開買付者より、本買付価格変更を行
う旨の意向を示されたことを受けて、2021 年３月５日に本特別委員会を開催しました。本特別委
員会は、本買付価格変更を前提として、上記答申内容を変更する必要があるかどうかについて慎重
に協議及び検討を重ねた結果、2021 年３月５日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、
（ⅰ）本買付価格変更は本公開買付価格のみの変更であり、本取引が当社グループの企業価値向上
に資するか否かといった本取引の目的の合理性の判断に影響を及ぼすものではなく、 また本取引の
手続の公正性に関して疑義を挟むべき事実が生じたものではないこと、 （ⅱ）当社が公開買付関連
当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した当社株式価値算定書によれば、 本
買付価格変更後の本公開買付価格は、 ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限値に近いものである
こと、（ⅲ）本買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021
年２月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,183 円に対して 37.43％、同日
までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,125 円に対して 41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値 2,117 円に対して 41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,082 円
に対して 44.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種
他社事例（いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例）における平均的なプレミアム
水準に照らして不合理な水準ではないことを踏まえ、 本特別委員会において慎重に協議及び検討し
た結果、本買付価格変更を前提としても、本答申書における意見を変更する必要はない旨の追加答
申書を提出しました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
【変更前】
＜前略＞
その結果、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当
社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、 本公開買付価格は当社の一
般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、 本公開買付けは合理的な当社株式
の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年２月９日開催の当社取締役会において、審
議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計 12 名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏
を除き、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む取締役９名。すなわち、土田
雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及
び高島悠輝氏。）の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予
約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる
旨の決議を行いました。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開
買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、
10
当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、 当社の取締役である衡田正行氏は、
当社の第２位の株主である東レ（所有株式数：464,530 株、所有割合：7.50％）の従業員であるこ
とから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加し
ておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
【変更後】
＜前略＞
その結果、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当
社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、 本買付価格変更前の本公開
買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、 本公開買付け
は合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年２月９日開催の当社取
締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計 12 名のうち、松木氏、松木
純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む取締役９
名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功
夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。）の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に
対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆
様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
その後、当社は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本
買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付価格変更を前提としても、本取引
が当社グループの企業価値向上に資するものであるとの考えに変更はなく、 本買付価格変更後の本
公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、 本公開買
付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年３月８日開催の取
締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計 12 名のうち、松木氏、松木
純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む取締役９
名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功
夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。）の全員一致で、引き続き、当社プレスリリースにおいて既に
公表している意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、 本新株予約権者の皆様のご判断に委
ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開
買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、
当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、 当社の取締役である衡田正行氏は、
当社の第２位の株主である東レ（所有株式数：464,530 株、所有割合：7.50％）の従業員であるこ
とから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記の各取締役会における審議及び決議には一切参
加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりませ
ん。
以 上
11