3408 サカイオーベックス 2021-02-10 15:30:00
（変更）「 ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 」の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名 サカイオーベックス株式会社
（コード番号 3408 東証第１部）
代表者名 代表取締役社長 松木 伸太郎
問合せ先 総 務 部 長 室坂 浩一
（TEL：0776-36-5800）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
当社が、2021 年２月９日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」につ
きまして、その内容の一部に変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線を付して表示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいてお
ります。
① 本公開買付けの概要
【変更前】
公開買付者は、当社株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、当社の代表取締
役社長である松木氏により 2021 年１月 15 日付で設立された株式会社で、本日現在、松木氏が、公
開買付者の発行済株式の 100％を所有し、 代表取締役を務めているとのことです。 なお、本日現在、
公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第
一部に上場している当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社
が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、
当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）に該当し、松木氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定して
いるとのことです。なお、公開買付者は、当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。 ）との
間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の第３位（注１）の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣ
ＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ （ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、 以下 「Ｎ
ＡＶＦ」といいます。（所有株式数：389,800 株、所有割合（注２）
） ：6.30％）との間で、2021 年
２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て（以下、ＮＡＶＦが所有する当社株式を「本応
募合意株式」といいます。 ）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ＮＡ
ＶＦ）」といいます。
）を締結したとのことです。さらに、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021
1
年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続 （以下「本
スクイーズアウト手続」といいます。）の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式（注３）を割
当てる旨の契約（以下「本投資契約（ＮＡＶＦ）」といいます。）を締結したとのことであり、上記
合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途締結する予定とのことですが、本日現在におい
て、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。
なお、これらの契約の概要については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意」の「 （１）
本応募契約（ＮＡＶＦ）、（２）本投資契約（ＮＡＶＦ）
」「 」及び「（４）その他」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株
式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、当社
株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数
の下限を 4,127,800 株（所有割合：66.67％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等
（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下限（4,127,800 株）に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、上記と同
様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
（4,127,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予
定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）に３分の２を乗じた株式数の１単
元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,127,800 株）に設定しているとのことです。こ
れは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的
としているところ、下記「 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項） 」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年
法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。 ）第 309 条第２項に規定する
株主総会における特別決議が要件とされているため、 当該要件を充足できるように設定したものと
のことです。また、買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）から本
応募合意株式の数（389,800 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（注５） （47,210
株）を控除した株式数（5,754,616 株）の過半数に相当する株式数（2,877,309 株。これは、公開
買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、 すなわち、
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority） 」に相当する数にあたり
ます。 ）に、本応募合意株式の数（389,800 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計
（47,210 株）を加算した株式数（3,314,319 株、所有割合：53.53％）を上回るものとなります。
これにより、 公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られな
い場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこと
としているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
公開買付者は、当社株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、当社の代表取締
役社長である松木氏により 2021 年１月 15 日付で設立された株式会社で、本日現在、松木氏が、公
開買付者の発行済株式の 100％を所有し、 代表取締役を務めているとのことです。 なお、本日現在、
公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第
一部に上場している当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社
が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、
当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）に該当し、松木氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定して
いるとのことです。なお、公開買付者は、当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。 ）との
2
間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の第３位（注１）の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣ
ＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ （ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、 以下 「Ｎ
ＡＶＦ」といいます。（所有株式数：389,800 株、所有割合（注２）
） ：6.30％）との間で、2021 年
２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以
下「本応募契約（ＮＡＶＦ） 」といいます。）を締結したとのことです。さらに、公開買付者は、Ｎ
ＡＶＦとの間で、 2021 年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするため
の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）の完了をもって、公開買付者のＢ
種種類株式（注３）を割当てる旨の契約（以下「本投資契約（ＮＡＶＦ） 」といいます。）を締結し
たとのことであり、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途締結する予定とのこと
ですが、本日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。
また、公開買付者は、当社の第２位の株主である東レ株式会社（以下「東レ」といいます。（所 ）
有株式数：464,530 株、所有割合：7.50％）との間で、2021 年２月 10 日付で、東レが所有する当
社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（東レ） 」といい、Ｎ
ＡＶＦ及び東レが所有する当社株式を総称して 「本応募合意株式」 （所有株式数の合計：854,330 株、
所有割合の合計：13.80％）といいます。 ）を締結したとのことです。
なお、これらの契約の概要については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意」の「 （１）
本応募契約（ＮＡＶＦ）、（２）本投資契約（ＮＡＶＦ）、（４）その他」及び「
」「 」「 （５）本応募契
約（東レ）」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株
式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、当社
株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数
の下限を 4,127,800 株（所有割合：66.67％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等
（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下限（4,127,800 株）に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、上記と同
様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
（4,127,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予
定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）に３分の２を乗じた株式数の１単
元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,127,800 株）に設定しているとのことです。こ
れは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的
としているところ、下記「 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項） 」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年
法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。 ）第 309 条第２項に規定する
株主総会における特別決議が要件とされているため、 当該要件を充足できるように設定したものと
のことです。また、買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）から本
応募合意株式の数（854,330 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（注５） （47,210
株）を控除した株式数（5,290,086 株）の過半数に相当する株式数（2,645,044 株。これは、公開
買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、 すなわち、
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority） 」に相当する数にあたり
ます。 ）に、本応募合意株式の数（854,330 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計
（47,210 株）を加算した株式数（3,546,584 株、所有割合：57.28％）を上回るものとなります。
これにより、 公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られな
い場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこと
としているとのことです。
＜後略＞
3
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
【変更前】
本日現在、当社グループは、 当社並びに当社の連結子会社 16 社及び持分法適用関連会社１社 （以
下、総称して「当社グループ」といいます。 ）により構成されています。当社は、1890 年代より、
「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初
営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929 年 12 月に精練染
色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げました。その後、1934 年 10 月に初代社長である
酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、当社の前
身である酒伊織産株式会社を設立し、1937 年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒
伊精練加工場を吸収合併することにより、当社は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、
北陸最大の繊維加工会社となりました。 1949 年には株式を証券会員制法人東京証券取引所 （現、東
京証券取引所）市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所（現、株式会社大阪取引所）市場第
一部（なお、2003 年５月に上場廃止。
）に、同年７月には株式会社京都証券取引所（2001 年３月に
株式会社大阪証券取引所と合併。 ）に上場しました。1952 年には、東洋レーヨン株式会社（現、東
レ株式会社、以下「東レ」といいます。 ）と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしまし
た。その後、当社グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場（現、福井市花堂工場）や、
ポリエステル繊維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場（現、福井市合繊工場）を建
設するなど、取扱製品のバリエーション拡充、生産能力の強化に努めて参りました。
＜後略＞
【変更後】
本日現在、当社グループは、 当社並びに当社の連結子会社 16 社及び持分法適用関連会社１社 （以
下、総称して「当社グループ」といいます。 ）により構成されています。当社は、1890 年代より、
「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初
営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929 年 12 月に精練染
色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げました。その後、1934 年 10 月に初代社長である
酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、当社の前
身である酒伊織産株式会社を設立し、1937 年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒
伊精練加工場を吸収合併することにより、当社は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、
北陸最大の繊維加工会社となりました。 1949 年には株式を証券会員制法人東京証券取引所 （現、東
京証券取引所）市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所（現、株式会社大阪取引所）市場第
一部（なお、2003 年５月に上場廃止。
）に、同年７月には株式会社京都証券取引所（2001 年３月に
株式会社大阪証券取引所と合併。 ）に上場しました。1952 年には、東洋レーヨン株式会社（現、 、東
レ）と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしました。その後、当社グループは、ナイロ
ン織物を加工するナイロン工場（現、福井市花堂工場）や、ポリエステル繊維の一種であるテトロ
ン織物を加工するテトロン工場（現、福井市合繊工場）を建設するなど、取扱製品のバリエーショ
ン拡充、生産能力の強化に努めて参りました。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定
数の下限の設定
【変更前】
本公開買付けにおいて、 公開買付者は、買付予定数の下限を 4,127,800 株（所有割合：66.67％）
に設定しており、 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 （4,127,800 株） に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本
基準株式数（6,191,626 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上
4
げた株式数（4,127,800 株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式
を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「 （４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 」の「② 株式併合」に記
載された株式併合の手続を実施する際には、 会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特
別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものとのことです。また、
買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）から本応募合意株式の数
（389,800 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210 株）を控除した株式数
（5,754,616 株）の過半数に相当する株式数（2,877,309 株。これは、公開買付者と重要な利害関
係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する数にあたります。 ）に、本応募合
意株式の数（389,800 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210 株）を加算し
た株式数（3,314,319 株、所有割合：53.53％）を上回るものとなります。これにより、公開買付者
と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、 当社の少数
株主の皆様の意思を重視して、 本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
【変更後】
本公開買付けにおいて、 公開買付者は、 買付予定数の下限を 4,127,800 株 （所有割合：66.67％）
に設定しており、 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 （4,127,800 株）に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本
基準株式数（6,191,626 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上
げた株式数（4,127,800 株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式
を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「 （４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 」の「② 株式併合」に記
載された株式併合の手続を実施する際には、 会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特
別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものとのことです。また、
買付予定数の下限（4,127,800 株）は、本基準株式数（6,191,626 株）から本応募合意株式の数
（854,330 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210 株）を控除した株式数
（5,290,086 株）の過半数に相当する株式数（2,645,044 株。これは、公開買付者と重要な利害関
係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する数にあたります。 ）に、本応募合
意株式の数（854,330 株）及び本日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210 株）を加算し
た株式数（3,546,584 株、所有割合：57.28％）を上回るものとなります。これにより、公開買付者
と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、 当社の少数
株主の皆様の意思を重視して、 本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
４．本公開買付けに関する重要な合意
【変更前】
（１）＜省略＞
（２）＜省略＞
（３）＜省略＞
（４）＜省略＞
【変更後】
（１）＜省略＞
（２）＜省略＞
（３）＜省略＞
（４）＜省略＞
（５）本応募契約（東レ）
5
公開買付者は、当社の第２位の株主である東レとの間で、2021 年２月 10 日付で、本応募契約（東
レ）を締結し、東レが所有する当社株式 464,530 株（所有割合：7.50％）について本公開買付けに
応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約（東レ）においては、東レによる応募の前
提条件として、(a)公開買付者の表明保証（注７）が重要な点において真実かつ正確であること、
(b)公開買付者が本応募契約（東レ）上の義務（注８）を重要な点において全て履行又は遵守してい
ること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は
撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、及び
(e)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止することを求める
旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は東レによる応募を
制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判
決も存在していないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が
充足されない場合においても、東レが自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに
応募することは制限されていないとのことです。
（注７）本応募契約（東レ）では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約（東レ）の締結及
び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者
による本応募契約（東レ）の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実
施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取得、(e)本応募契約（東レ）の締結及び履
行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社
会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注８）本応募契約（東レ）では、公開買付者は、東レに対する義務として、(a)補償義務及び
(b)秘密保持義務を負っているとのことです。
なお、本応募契約（東レ）において、東レは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立
する当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約（東
レ）の締結日以降、当社株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする
公開買付けが開始された場合、東レは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤
回することができるとされているとのことです。
以 上
6