3408 サカイオーベックス 2021-02-09 13:00:00
サカイ繊維株式会社によるサカイオーベックス株式会社株式等(証券コード:3408)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 サカイオーベックス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 松木 伸太郎
（コード番号 3408 東証第１部）
問 合 せ 先 総務部長 室坂 浩一
（TEL.0776－36－5800）
会 社 名 サカイ繊維株式会社
代 表 者 名 代表取締役 松木 伸太郎
サカイ繊維株式会社によるサカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社は、2021 年２月９日、サカイオーベックス株式会社の株式等を別添のとおり公開買
付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、サカイ繊維株式会社（公開買付者）が、サカイオーベックス株式会社（本公開買付けの対
象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うもので
す。
（添付資料）
2021年２月９日付「サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 サカイ繊維株式会社
代表者名 代表取締役 松木 伸太郎
サカイオーベックス株式会社株式等（証券コード：3408）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2021 年２月９日、サカイオーベックス株式
会社（証券コード：3408、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部上
場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）及び本新株予約権（下記
「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義されます。 ）を金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的として、対象者の代表取締役社
長である松木伸太郎氏（以下「松木氏」といいます。 ）により2021年１月15日付で設立された株式会社で、
本日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務めております。なお、本
日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により
交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを
取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを2021年２月９日に決定しました。本取引
は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ） （注１）に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象
者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役（監査等委員を
含みます。）との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第３位（注２）の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶ
Ｅ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、以下「ＮＡＶＦ」とい
います。所有株式数：389,800株、所有割合（注３）
：6.30％）との間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが
所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。さらに、公開買
付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、対象者の株主を公開買付者のみとする
ための一連の手続の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式（注４）を割当てる旨の契約を締結しており、
上記合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本日現在において、具体的な
契約締結の時期及び契約内容は未定です。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ） 」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引
をいいます。
（注２）対象者が 2020 年 11 月 12 日に提出した第 128 期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」
といいます。 ）における 2020 年９月 30 日現在の大株主の状況に記載されたＮＡＶＦが所有する対
象者株式は 300 千株で、対象者の第４位の株主に該当する内容となっています。一方で、ＮＡＶＦ
が 2021 年１月 14 日に提出した大量保有報告書の変更報告書によると、ＮＡＶＦが所有する対象者
株式は 387,900 株となっており、当該株式数は対象者四半期報告書における 2020 年９月 30 日現在
の大株主の状況に照らすと対象者の第３位の株主に該当すると推定されることから、本プレスリ
リースにおいては、ＮＡＶＦを対象者の第３位の株主として記載することとします。
（注３）
「所有割合」とは、対象者が 2021 年２月９日に公表した「令和３年３月期第３四半期決算短信〔日
-1-
本基準〕 （連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年 12 月 31 日
現在の発行済株式総数（6,436,258 株）に、公開買付者が対象者から 2021 年１月 13 日に報告を受
けた 2020 年 12 月 31 日現在の本新株予約権 313 個（注５）の目的となる対象者株式の数の合計
（31,300 株）を加算した株式数（6,467,558 株）から、対象者四半期決算短信に記載された 2020
年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（275,932 株）を控除した株式数（6,191,626
株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。 ）をいいます。以下、所有割合の
記載について同じです。
（注４）Ｂ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権（Ｂ種
種類株主が自ら主導して、公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取
得することを請求する権利）は定められておりません。Ｂ種種類株式に関するその他の詳細につい
ては、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２月９日に提出する公開買付届出書（以下「本
公開買付届出書」といいます。 ）の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「 （１）本公
開買付けの概要」の（注４）をご参照ください。
（注５）本新株予約権 313 個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者は、対象者の取
締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内におい
て、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使
することができる旨の定めが設けられております。
新株予約権の名称 2020 年 12 月 31 日現在の個数 目的となる対象者株式の数（株）
（個）
第１回新株予約権 61 6,100
第２回新株予約権 60 6,000
第３回新株予約権 96 9,600
第４回新株予約権 96 9,600
合計 313 31,300
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
サカイオーベックス株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2014 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅱ）2015 年６月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅲ）2016 年６月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３
回新株予約権」といいます。 ）
（ⅳ）2017 年６月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４
回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４
回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。 ）
（３）買付け等の期間
2021年２月９日（火曜日）から2021年３月24日（水曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金2,850円
② 新株予約権
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（ⅰ）第１回新株予約権１個につき、金１円
（ⅱ）第２回新株予約権１個につき、金１円
（ⅲ）第３回新株予約権１個につき、金１円
（ⅳ）第４回新株予約権１個につき、金１円
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,191,626 株 4,127,800 株 ―株
（６）決済の開始日
2021年３月30日（火曜日）
（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。
以上
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