3405 クラレ 2021-02-18 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 18 日
各 位
会 社 名 ： 株式会社 クラレ
代表者名： 取締役社長 川原 仁
コード番号 3405
上場取引所 東証第一部
問合せ先： 経営企画室
IR・広報部長 植垣 文雄
TEL(03) 6701－1070
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021
年 3 月 25 日開催予定の第 140 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議すること
といたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に対し
て、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式
を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
また、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合には、現行の株式報酬型
ストック・オプションの新規付与を取りやめ、以後、株式報酬型ストック・オプションとして
の新株予約権の発行は行いません。
なお、本株主総会において、本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の執行役員
に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしま
す。なお、2012年6月22日開催の第131回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額
800百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。 ）とご承認をいただいておりますが、
本株主総会では、かかる報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の交付
のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当
社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有さ
せるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、従前の株式報酬型スト
ック・オプションの総額と同額の年額90百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し
又は処分する普通株式の総数も、従前の株式報酬型ストック・オプションの総数と同数の年60千
株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の
株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合には、この総数上限は当該分割比率、割
当比率又は併合比率に比例して調整されるものとします。 ）とし、１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具
体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任する日までの間、 本割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと。なお、ここで「退任」とは、取締役又は執行役員から退くことをいうが、取締役か
ら退くと同時に執行役員に就任する場合、及び、取締役と執行役員を兼任していた者が取締
役から退くものの引き続き執行役員に在任する場合を含まないものとする。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その
他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が
開設する専用口座で管理される予定です。
３. その他
対象取締役のうちに、本制度による金銭報酬債権額及び割当株式数を決定する取締役会の時点
で日本国非居住者に該当する者がある場合には、当該取締役に対しては本制度による金銭報酬債
権の付与及び株式の割当は行わないものとし、これに代わって、従前の金銭報酬の報酬枠の範囲
内で、株価連動型金銭報酬(ファントムストック)を支給する予定です。執行役員についても同様
です。
以 上