3397 トリドールＨＤ 2020-02-25 16:00:00
簡易株式交換による連結子会社（株式会社ZUND）の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社トリドールホールディングス
（ コ ー ド 番 号 3397 東証第一部）
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 粟 田 貴 也
問 合 せ 先 常務取締役兼 CFO 小林 寛之
電 話 番 号 03-4221-8900
簡易株式交換による連結子会社（株式会社 ZUND）の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換
完全親会社、当社の連結子会社である株式会社 ZUND（以下「ZUND」といいます。
）を株式交換完
全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、2020 年 2 月
26 日付で ZUND と株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 を締結する予定ですので、
）
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内
容を一部省略しております。
記
1． 本株式交換の目的
ZUND は、2017 年 12 月 27 日に同社株式を当社が 80.00%取得した以降も出店を継続し、現状
は、ラー麺「ずんどう屋」を近畿地方中心に 50 店舗弱運営しております。
グループ化以降、当社グループのリソースを活用して食材調達コストの削減や業務の効率
化、従業員採用チャネルの多様化等の施策を進めてまいりました。その結果、業績は堅調に
推移し、同社の経営基盤強化についても一定の目処が立ってきましたが、今後さらなる拡大
を図るためには、会社間の枠組みを超えた共通のベクトルの下、情報共有を推し進めるとと
もに、人的および物的資源を効果的に活用し相乗効果を発揮していくことが不可避であると
考えております。
上記を踏まえ、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体
制を構築することを目的として、本株式交換により、ZUND を完全子会社化することといたし
ました。
2． 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2020 年 2 月 25 日
本株式交換契約承認取締役会決議日（ZUND） 2020 年 2 月 25 日
本株式交換契約締結日 2020 年 2 月 26 日（予定）
本株式交換契約承認臨時株主総会（ZUND） 2020 年 3 月 27 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（注） 1. 当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主
総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2. 上記日程は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性、その他の事由により、両
社の合意により変更される場合があります。
(2) 本株式交換の方式
①本株式交換の概要
当社を株式交換完全親会社、ZUND を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、株主総会
の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、ZUND においては、2020 年 3 月 27 日に開
催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2020 年 4 月 1 日を効力発
生日として行われる予定です。
②株式分割に関する事項
当社は、2020 年 2 月 13 日開催の取締役会において、2020 年 4 月 1 日を効力発生日とする
当社の普通株式 1 株を 2 株に分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行う
ことを決議しました。
本株式分割は、本株式交換に先んじて効力を生じる予定であることから、本株式交換に係
る割当比率は、本株式分割前の当社の株式価値に基づいた割当比率および本株式分割後の当
社の株式価値に基づいた割当比率の両方を記載しております。
なお、本株式分割の詳細につきましては、2020 年 2 月 13 日に公表した「株式分割および定
款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 ZUND
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
5,338（本株式分割前）
本株式交換に係る割当比率 1
10,676（本株式分割後）
本株式交換により交付する
当社普通株式：747,320 株（予定）
（本株式分割後）
株式数
（注） 1. 株式の割当比率
ZUND 株式 1 株に対して、本株式分割の効力発生後の当社普通株式 10,676 株（本
株式分割の効力発生前の当社普通株式 5,338 株）を割当交付します。なお、本株式
交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社
協議および合意の上、変更されることがあります。ただし、当社が保有する ZUND
株式 280 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2. 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が ZUND の発行済株式の全部
を取得する時点の直前時における ZUND の株主名簿に記載又は記録された ZUND の株
主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、当社普通株式 747,320 株を交付す
る予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予
定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ZUND は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3. 本株式交換に係る割当て内容の算定の考え方
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社および ZUND
から独立した第三者算定機関である株式会社 Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）
に株式価値評価を依頼しました。当社は、Stand by C の算定結果および直近の ZUND 株主から
の株式取得金額等を総合的に勘案し当事者間で慎重に協議した結果、上場会社である当社の株
式価値については市場株価法により、非上場会社である ZUND の株式価値については DCF 法に
より評価を実施し、上記 2.(3)の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至りました。
なお、株式交換比率の前提として、当社および ZUND が大幅な増減益となることや、資産お
よび負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
4. 本株式交換の当事会社の概要（2019 年 9 月 30 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名称 株式会社トリドールホールデ 株式会社 ZUND
ィングス
(2) 所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 兵庫県姫路市飾磨区下野田一
番1号 丁目 179 番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 粟田 貴也 代表取締役社長 橋本 龍八
(4) 事業内容 飲食業を中心とする傘下子会 ラー麺「ずんどう屋」の運営
社の経営管理
(5) 資本金 4,145 百万円 30 百万円
(6) 設立年月日 1990 年 6 月 11 日 2008 年 4 月 4 日
(7) 発行済株式数 43,539,276 株 350 株
(8) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(9) 大株主および持株比 粟田貴也 31.66% 株式会社トリドールホールデ
率 有限会社ティーアンドティー ィングス 80.00%
12.81% 橋本龍八 20.00%
特定有価証券信託受託者株式
会社 SMBC 信託銀行 4.29%
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）2.36%
株式会社トリドールホールデ
ィングス（自己株式） 2.07%
(10)直近事業年度の財政状態および経営成績
決算期 2019 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期
資本合計（純資産） 35,003 百万円 287 百万円
資産合計（総資産） 117,833 百万円 3,152 百万円
1 株当たり親会社所有者 798.02 円 819,360.67 円
帰属持分
（1 株当たり純資産）
売上収益（売上高） 145,022 百万円 4,773 百万円
営業利益 2,302 百万円 26 百万円
税引前利益（経常利益） 1,337 百万円 20 百万円
親 会 社 の 所 有 者 に帰 属 267 百万円 15 百万円
する当期利益
（ 親 会 社 株 主 に 帰属 す
る当期純利益）
親 会 社 の 所 有 者 に帰 属 6.22 円 43,807.73 円
する 1 株当たり当期利益
（1 株当たり当期利益）
（注） 当社の連結決算は国際会計基準を採用しており、 株当たり純資産」に該当する項目が
「1
ないため、 株当たり親会社所有者帰属持分」の数値を記載しています。その他の項目
「1
も国際会計基準に相当する項目の数値を記載しています。
5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・
氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
6. 利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、ZUND の取締役を兼務している田中公博氏は、ZUND における意思決定
の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、ZUND における本株式交換に係る取締役会の
審議および決議に参加しておりません。
7. 今後の見通し
ZUND は、すでに当社の連結子会社であるため、本株式交換による業績への影響は軽微であり
ます。
（参考）2020 年 3 月期通期連結業績予想（2020 年 2 月 13 日公表分）および前期連結実績
（単位：百万円）
親会社の所有
売上収益 営業利益 税引前利益 者に帰属する
当期利益
当期業績予想
（2020 年 3 月期） 159,060 6,689 5,266 2,610
前期実績
（2019 年 3 月期） 145,022 2,302 1,337 267
以 上