3397 トリドールＨＤ 2021-05-26 16:00:00
ストック・オプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社トリドールホールディングス
（コード番号 3397 東証第一部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 粟 田 貴 也
問合せ先 執行役員 経営戦略本部長 鳶本 真章
電話番号 03-4221-8910
ストック・オプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、ス
トック・オプションとして、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない
限り同様。）、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従業員に
対して、特に有利な条件を持って新株予約権を発行することならびに新株予約権の募集事項の決定を
当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、 下記のとおり2021年6月29日開催予定の当社
第31期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は報酬等に該当しますが、本議案は、当社第 25 期定時株
主総会においてご承認いただいております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（年額
500,000,000 円）および監査等委員である取締役の報酬（年額 100,000,000 円）の範囲内にて報酬等
として新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認を求めるものであります。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従
業員の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるために、次の要領により新株予約
権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要綱
(1)新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従
業員
(2)新株予約権の総数
6,800個を上限とする。
(3)新株予約権の払込金額
本議案の承認決議に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権については、その
引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の数
8 1,360,000株を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株（以下、「付与株式
数」という。）とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につ
き株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算
式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発
行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、2021年6月29日開催予定の当社第31期定時株主総会における決議後、付与株式数の調整
を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲でこれを調整する。
以上の調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額
とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）に
おける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値（終値
がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額
とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、 当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、 行使価額は、
次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の
処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社
普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）には、
次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数 ＋
＝ × 1 株当たり時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が
合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整
を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年6月29日から2031年6月28日まで
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
（ⅰ）増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分
の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
（ⅱ）増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ⅰ）1個の新株予約権の一部行使は認めない。
（ⅱ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行
使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあるこ
とを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場
合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
（ⅲ）新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定され
た場合は権利を消失する。
（ⅳ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（ⅴ）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。
⑦ 新株予約権の取得事由および取得の条件
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画が株主総会で承認されたとき、または当
社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が
別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、
新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2．(4)①に準じて決定する。
（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記2．(4)②に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（ⅲ）
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。
（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記2．(4)③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から2．(4)③に定める新株予約権を行使することができる期間の
満了日までとする。
（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
上記2．(4)④に準じて決定する。
（ⅶ）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
（ⅷ）新株予約権の行使の条件
上記2．(4)⑥に準じて決定する。
（ⅸ）新株予約権の取得事由および取得の条件
上記2．(4)⑦に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会に
おいて定めるものとする。
３．取締役の報酬等に関する事項
上記新株予約権のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する新株予約権は150
個、その目的である株式の数は30,000株を上限とし、監査等委員である取締役に付与する新株予
約権は45個、その目的である株式の数は9,000株を上限とする。
取締役の報酬等として付与する上記新株予約権の額は、 割当日において算定した上記新株予約権1
個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数をそれぞれ乗じることにより
算定するものとする。上記新株予約権1個当たりの公正価額とは、一般的なオプション価値算定モ
デルであるブラック ショールズ モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
・ ・
（注）本議案による取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）に対する新株予約権の発行につい
ては、独立社外取締役（監査等委員）全員（3 名）が委員かつその過半数を占める報酬委員
会の答申を経ております。
また、監査等委員会においても、報酬委員会での審議を踏まえ、付与個数算出の公正性等を
勘案し、妥当であるとの決議がなされております。
以 上