3396 フェリシモ 2020-04-21 16:10:00
一般財団法人「フェリシモ財団」の設立及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ェ リ シ モ
代 表 者 名 代表取締役社長 矢崎 和彦
（コード：3396 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画室長 宮本 孝一
（TEL．078-325-5555）
一般財団法人「フェリシモ財団」の設立
及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、一般財団法人「フェリシモ財団」
（以下「本財団」といいま
す。）を設立すること、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式の処分」といいます。）
を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分につきましては、2020 年５月 28 日開催予定の当社第 55 期定時株主総会の
承認を条件として実施するものとします。
記
１．新財団の設立について
(1)財団設立の目的
生活者が社会文化活動に参画できる機会を創造するとともに、産学官との共創による活動の推進を
はかり、社会文化活動を更に長期的、安定的、発展的な営み「ともにしあわせになるしあわせ」に資
することを目的とします。
(2)財団の概要
①名称 一般財団法人 フェリシモ財団
②所在地 神戸市中央区新港町１１２番１（予定）
③理事長 矢崎 和彦
④活動内容 生活者・産学官参画型のしあわせ社会創造プロジェクトの推進
⑤活動原資 年間約 10 百万円
設立時に当社から 7 百万円の寄付を行う予定であり、これに２．(1)
に記載の自己株式の処分により割当てられる当社株式の配当を加えて
活動原資とする予定であります。
⑥設立年月日 2021 年１月予定
１
２．自己株式の処分について
(1)処分要領
①処分株式数 当社普通株式 600,000 株
②処分価額 １株につき１円
③資金調達の額 600,000 円
④募集又は処分方法 第三者割当による処分
⑤処分先 一般財団法人 フェリシモ財団
⑥処分期日 未定
⑦その他 本自己株式の処分については、2020 年５月 28 日開催予定の当社定時
株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件といたし
ます。当該処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会
において決議いたします。
(2)処分の目的及び理由
当社は「しあわせ社会学の確立と実践」を経営理念とし、長年に渡って生活者参画型の社会文化活
動をサポートする基金活動に力を注いでまいりました。1990 年スタートの「フェリシモの森基金」プ
ロジェクトや、神戸復興支援や東北震災復興支援プロジェクトなど、手掛けた活動は 30 種類以上とな
っています。これらの活動を通じて、生活者お一人お一人の想いを重ね合わせることにより、一企業
や個人だけでは生み出せないエネルギーを集積し、大きな成果を上げることが可能となりました。
本財団は、生活者をはじめ、産学官との共創により、しあわせ社会の創造プロジェクトを推進する
ことを目的とします。プロジェクトの推進にあたり、財団活動への共感によるコミュニティを醸成し、
共創パートナーの開拓及びネットワークを構築する機能、プロジェクトの企画・運営をサポートする
機能、フェリシモ基金活動の助成先開拓、助成事業の選定をサポートする機能を担う予定であります。
このような本財団が予定しております活動は、当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと考え
ます。
当社は今後も基金活動を継続して行うことに加え、本財団の活動を安定的に支援するため、本財団
に対して第三者割当の方法により自己株式の処分をすることとしました。本財団の活動原資の一部が、
当社株式の配当により確保され、本財団の長期的かつ安定的な活動に寄与するものと判断しておりま
す。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ア 払込金額の総額 600,000 円
イ 発行諸費用の概算額 －
ウ 差引手取概算額 600,000 円
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本財団の設立に要する費用に充当する予定であります。
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(4)資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本財団の設立に要する諸費用に充当いたします。これらの諸費用は本財団の設立
に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
(5)処分条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団はしあわせ社会の創造のためのプロジェクトを実施していくことを考えております。これら
の活動は中長期的な観点から当社の利益に資すると考えております。本自己株式の処分は、本財団の
活動原資の一部を拠出することを目的としたものであり、調達する資金も上記(3)②のとおり本財団の
設立の諸費用に充当することを予定しております。このため、１株につき１円という処分価額は、合
理的と考えております。
なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、2020 年５月 28 日開催予定
の当社第 55 期定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、生活者・産学官参画型のしあわせ社会創造プロジェクトの推進により、さまざまなステ
ークホルダーが垣根を越え、
「ともにしあわせになるしあわせ」な社会を創造する喜びを動機とした行
動を共にする機会を生み出すことを目的としております。この目的に照らして、当社株式の配当によ
り活動原資の一部が確保されることを勘案いたしますと処分数量の規模は合理的であると考えており
ます。また、本自己株式の処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株
式の処分による流通市場への影響は軽微であることからも、当該処分数量は合理的であると考えてお
ります。
本自己株式の処分に係る株式数は、600,000 株（議決権個数 6,000 個）であり、これは現在の当社
発行済株式総数 10,043,500 株に対して 5.97％（総議決権数 69,456 個に対して 8.63％）の割合に相当
いたします。
このように本自己株式の処分における株式の希薄化が懸念されますが、本日付で別途情報開示させ
ていただきました「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT‐3）による自己株式の買
付けに関するお知らせ」にありますとおり、2020 年４月 22 日に 500,000 株を上限とした自己株式取
得を予定しております。この上限まで自己株式を取得できたと仮定いたしますと、結果といたしまし
て実質の株式の希薄化規模は発行済株式総数に対して 1.00％程度（総議決権数に対して 1.44％程度）
となります。
３
(6)処分予定先の選定理由等
①処分予定先の概要
ア 名称 一般財団法人 フェリシモ財団
イ 所在地 神戸市中央区新港町１１２番１（予定）
ウ 代表者の役職・氏名 理事長 矢崎 和彦
エ 事業内容（活動内容） 生活者・産学官参画型のしあわせ社会創造プロジ
ェクトの推進
オ 拠出金 600,000 円
カ 設立年月日 2021 年１月予定
キ 決算期 未定
ク 従業員数 未定
ケ 当社との関係
資本関係 当社は本財団の基本財産の出捐企業となります。
人的関係 当社の代表取締役１名が本財団の代表理事を兼務
する予定です。また、当社の取締役１名が本財団
の評議員を兼務する予定です。
取引関係 当社から本財団に対して財団設立時に 7 百万円の
寄付を行う予定です。
(注)当社は、登記事項証明書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先の理事長に就任予定者
が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引
所に提出しております。
②処分予定先を選定した理由
本財団は、
「２．(2)処分の目的及び理由」 「２．
及び (5)①払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
に記載いたしましたとおり、社会文化活動を長期的、安定的、発展的な営みとすることを目的として
設立するものであり、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
③処分予定先の保有方針
本財団は、その設立目的に照らしますと長期的かつ安定的な活動の持続が求められます。今回の自
己株式処分は本財団の活動原資の一部の確保のために実施するものであり、当社株式を長期保有する
方針であります。
また、割当日より２年以内に、本第三者割当により発行される当該普通株式の全部または一部を譲
渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を
本財団より取得する予定であります。
なお、本財団が当社に対して行使する議決権の行使については、本財団の活動原資となる安定配当
を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して、評議員、理事の意見を集約して行使
することを前提としてまいりますので、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。
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④処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団設立時の当社からの寄付金を原資とし、金銭をもって払込みを行います。
(7)処分後の大株主及び持株比率
処分前（2020 年２月 29 日） 処分後
株式会社目神山事務所 7.99％ 株式会社目神山事務所 7.99％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 5.02％ 一般財団法人 フェリシモ財団 5.97％
式会社（信託口）
フェリシモ共創会 3.21％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 5.02％
式会社（信託口）
矢崎 和彦 3.00％ フェリシモ共創会 3.21％
子守 康範 2.61％ 矢崎 和彦 3.00％
星 美佐 2.61％ 子守 康範 2.61％
子守 康輝 2.61％ 星 美佐 2.61％
宮脇 恒 2.45％ 子守 康輝 2.61％
日本マスタートラスト信託銀行株式会 2.43％ 宮脇 恒 2.45％
社（信託口）
フェリシモ従業員持株会 1.74％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会 2.43％
社（信託口）
(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
２．当社保有の自己株式を含めておりません。
(8)今後の見通し
本財団の設立及び本自己株式の処分が今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると
認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(9)企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続き
は要しません。
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(10)最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
①最近３年間の業績（連結）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
連結売上高 29,285 百万円 28,882 百万円 28,607 百万円
連結営業利益 859 百万円 534 百万円 304 百万円
連結経常利益 915 百万円 723 百万円 365 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 996 百万円 695 百万円 365 百万円
１株当たり連結当期純利益 143.32 円 100.05 円 52.57 円
１株当たり配当金 5 円／年 5 円／年 5 円／年
１株当たり連結純資産 2,305.11 円 2,418.22 円 2,469.51 円
②最近の株価の状況
ア 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 1,037 円 1,275 円 1,096 円
高 値 1,474 円 1,611 円 1,138 円
安 値 985 円 1,035 円 880 円
終 値 1,261 円 1,074 円 940 円
イ 最近６カ月の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 1,036 円 1,047 円 1,035 円 1,048 円 999 円 945 円
高 値 1,062 円 1,068 円 1,058 円 1,099 円 1,002 円 996 円
安 値 1,012 円 1,033 円 1,000 円 999 円 923 円 752 円
終 値 1,048 円 1,035 円 1,055 円 999 円 940 円 953 円
ウ 発行決議日前営業日における株価
2020 年４月 20 日
始 値 983 円
高 値 983 円
安 値 956 円
終 値 965 円
③最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
ご注意：上記「２．自己株式の処分について」の文章は、取得勧誘を目的に作成されたものではあり
ません。
以 上
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