3396 フェリシモ 2019-12-20 16:00:00
当社連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）による組織再編に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ェ リ シ モ
代 表 者 名 代表取締役社長 矢崎 和彦
（コード：3396 東証第１部）
問 合 せ 先 執行役員 経営企画室長 宮本 孝一
（TEL．078-325-5555）
当社連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）による組織再編に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年３月１日（予定）を効力発生日として、当社の haco!
事業（以下「本事業」という。）に関する権利義務を、会社分割（以下「本会社分割」という。）によ
り連結子会社である株式会社 cd.（以下「cd.」という。）に承継させることを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、連結子会社である cd.の発行済株式の全部を当社が取得することを条件とし
て、完全子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開
示しております。
記
１． 会社分割の目的
当社は、経営理念である「しあわせ社会学の確立と実践」のもと、次代を担う新たな事業の育成
に取り組んでおります。
この度、本事業を分社化することで当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自律性を高め、新
規事業の創出や企業連携を通じたさらなる事業拡大スピードの向上を図ることで、グループ全体の
収益性の向上を目指しております。
２．会社分割の要旨
（１） 会社分割の日程
吸 収 分 割 契 約 の 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 12 月 20 日
吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2019 年 12 月 20 日
承 継 会 社 臨 時 株 主 総 会 決 議 日 2020 年１月末（予定）
本 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 2020 年３月１日（予定）
（注）本会社分割は、会社法 784 条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を
得ることなく行います。
（２） 会社分割の方式
当社を分割会社とし、cd.を承継会社とする吸収分割です。
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（３） 会社分割に係る割当の内容
2020 年１月 20 日までに、当社が cd.の発行済株式の全部を取得して完全子会社化する予定
であることから、本会社分割に際して cd.から当社に対し、株式その他の金銭等の割当て及
び交付を行う予定はありません。
（４） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 会社分割により減少する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
cd.は、本会社分割の効力発生日における当社の本事業に関する資産、負債その他の権利義
務について、吸収分割契約に定めたものを承継いたします。
（７） 債務不履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降における cd.が負担すべき債務について、履行の見込みに問題
がないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社フェリシモ 株式会社 cd.
(2)所在地 兵庫県神戸市中央区浪花町 59 番地 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目
12‐8
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 矢崎 和彦 代表取締役社長 葛西 龍也
(4)事業内容 ダイレクトマーケティング事業 経営コンサルティング事業等
(5)資本金 1,868 百万円 10 百万円
(6)設立年月日 2002 年８月１日 2017 年３月１日
(7)発行済株式数 10,043,500 株 1,000 株
(8)決算期 ２月 ２月
(9)大株主及び持株比率 株式会社目神山事務所 11.55％ 2020 年１月 20 日までに株式会社
（2019 年２月末現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 7.50％ フェリシモの持株比率を 100％と
（注）自己株式を除く フェリシモ共創会 4.39％ する予定です。
矢 崎 和 彦 4.33％ （注）2019 年２月末現在の大株主及び
持株比率は以下となります。
株式会社フェリシモ 66.7％
葛 西 龍 也 20.0％
(10)分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2019 年２月期（連結） 2019 年２月期（個別）
純 資 産 16,808 百万円 ８百万円
総 資 産 30,658 百万円 10 百万円
１株当たり純資産 2,418 円 22 銭 8,671 円 01 銭
売 上 高 28,882 百万円 ９百万円
営 業 利 益 534 百万円 １百万円
経 常 利 益 723 百万円 １百万円
（親会社株主に帰属する）当期純利益 695 百万円 １百万円
１株当たり当期純利益 100 円 05 銭 1,798 円 47 銭
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４．分割する事業部門の内容
（１） 分割する部門の事業内容
ファッションアイテムの E コマース販売
（２） 分割する部門の経営成績（2019 年２月期）
売上高 1,507 百万円
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
資産 399 百万円 負債 ７百万円
（注）上記の金額は 2019 年８月末時点のものであり、実際に分割する資産及び負債の金額は
効力発生日時点の金額に置き換わる予定です。
５．会社分割後の状況
本会社分割後の当社及び cd.の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算
期に変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は当社の完全子会社を当事者とする組織再編であることから、当社グループの連結業
績に与える影響は軽微であります。
以 上
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