3395 サンマルクＨＤ 2020-01-17 15:00:00
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に伴う個別決算における特別損失計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 綱 嶋 耕 二
（コード番号 3395 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員管理本部長 難 波 篤
Ｔ Ｅ Ｌ (086) 246 ― 0309
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
及び
債権放棄に伴う個別決算における特別損失計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、当社の完全子会社である株式会社サンマルクチャ
イナを吸収合併(以下、
「本合併」という)することを決定いたしましたので下記の通りお知らせ
いたします。加えて、当社が株式会社サンマルクチャイナに対して有する債権の一部を放棄する
ことを併せて決議いたしました。
なお、本合併は、完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省
略して開示しております。
記
１． 本合併の目的
当社グループは、2006 年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してお
ります。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、
教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに
事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取
り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは 2008 年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2008
年７月に現商号に変更しております。現在同社の第 12 期が進行しておりますが、本格展開業
態となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必要性を検討の
結果、同社を当社に吸収合併し、当社が保有する業態開発、商品開発機能等を活かすことで、
再び中華業態の実験、可能性を追求することといたしました。なお、本吸収合併後の当社の
国内事業子会社は７社となります。
２． 本合併の要旨
（１） 本合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会日 2020 年１月 17 日
本合併決議取締役会日 2020 年１月 17 日
本合併契約締結日 2020 年１月 17 日
本合併期日(効力発生日） 2020 年３月１日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社
サンマルクチャイナにおいては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式合併に該当す
るため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
（２） 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社サンマルクチャイナは解散いた
します。なお、同社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態ですが、本合併に先立ち、当
社が同社に対して有する債権の一部を放棄することにより抱合せ株式消滅差損を解消
した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 関係会社貸付金
放棄する債権の金額 650 百万円(予定)
実施日 2020 年２月 29 日（予定）
※同社に対する貸付金の債権放棄により、2020 年３月期の当社の個別決算においては
650 百万円（予定）の特別損失を計上する予定です。なお、2020 年３月期の連結決算に
おいては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。
（３） 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払
いはありません。
（４） 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３． 本合併当事者の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(１) 商号 株式会社サンマルクホールデ 株式会社サンマルクチャイナ
ィングス
(２）本店所在地 岡山市北区平田 173 番地 104 岡山市北区平田 173 番地 104
(３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 綱嶋 耕二 代表取締役社長 宮岡 昌孝
(４) 事業内容 事業統括管理 石焼炒飯店等の運営
(５）資本金 1,731 百万円 100 百万円
(６) 設立年月日 1991 年７月 19 日 2008 年４月１日
(７）発行済株式総数 22,777,370 株 2,000 株
(８) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(９）大株主及び持株比率 片山智恵美 19.84% 株式会社サンマルクホールデ
(2019 年 9 月 30 日現在） 日本トラスティ・サービス信託 ィングス 100％
銀行株式会社 8.98%
日本マスタートラスト信託銀
行株式会社 4.96%
株式会社クレオ 4.84%
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
(常任代理人 香港上海銀行東
京支店) 3.41%
THE BANK OF NEWYORK MELLON
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部) 2.65%
GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店)
2.47%
株式会社中国銀行
(常任代理人 資産管理サービ
ス信託銀行株式会社)
2.28%
伊藤忠商事株式会社 2.26%
BNYM NON-TREATY DTT
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ
銀行) 1.83％
(10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
2019 年３月期(連結） 2019 年３月期(単体）
純資産 46,708 百万円 90 百万円
総資産 59,034 百万円 1,458 百万円
1 株当たり純資産 2,192.54 円 45,139.99 円
売上高 70,073 百万円 1,783 百万円
営業利益又は営業損失(△） 6,408 百万円 △69 百万円
経常利益又は経常損失(△) 6,569 百万円 △87 百万円
親会社株主に帰属する当期
2,908 百万円 △122 百万円
純利益又は当期純損失(△）
1 株当たり当期純利益又は
131.84 円 △61,168.44 円
1 株当たり当期純損失(△)
４． 合併後の状況
本合併に伴う当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変
更はありません。
５． 今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響は軽微でありま
す。
以上