3395 サンマルクＨＤ 2021-06-07 15:00:00
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月７日
各 位
会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代表者名 代表取締役社長 難 波 篤
（コード番号 3395 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 岡 村 淳 弘
Ｔ Ｅ Ｌ （086） 246 ― 0309
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において決議した第三者割当により発行される第８回新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新
株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」 、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」
といいます。）の発行に関して、本日払込みが完了したことを確認しましたので、お知らせいたします。
なお、本件に関する詳細につきましては、2021 年５月 20 日付公表の「第三者割当により発行される第
８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
記
１．本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年６月７日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 5,716 個
（３） 発 行 価 額 総額 16,805,040 円（本新株予約権１個当たり 2,940 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る ・当初行使価額（1,662 円）における潜在株式数：571,600 株
潜 在 株 式 数 ・下限行使価額（1,280 円）における潜在株式数：571,600 株
（５） 調 達 資 金 の 額 966,804,240 円（差引手取概算額：861,804,240 円） （注）
（内訳）
本新株予約権発行分 16,805,040 円
本新株予約権行使分 949,999,200 円
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,662 円
2021 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 14 日及び 2023 年 12 月 14 日（以下、
個別に又は総称して「修正日」といいます｡）において、当該修正日まで
（当日を含む。 ）の 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
げた金額。（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有効な行使
）
価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額
に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額
（以下に定義する。 ）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。 「下限行使価額」とは、1,280 円（当初行使価額に 77％を乗じ
た額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
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（８） 割 当 先 AAGS S2, L.P.
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、2021 年５月 20 日付で、本新株予約権及び本
新株予約権付社債に係る引受契約を締結いたしました（同契約内容の詳
細は、2021 年５月 20 日付公表の「第三者割当により発行される第８回
新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関す
るお知らせ」参照） 。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行
使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．本新株予約権付社債の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年６月 14 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100.95 円
の 発 行 価 額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とする。
（４） 当該発行によ る ・当初転換価額（1,662 円）における潜在株式数：3,610,000 株
潜 在 株 式 数 ・下限転換価額（1,280 円）における潜在株式数：4,687,400 株
（５） 調 達 資 金 の 額 6,056,951,544 円（差引手取概算額：5,927,951,544 円）
（６） 転 換 価 額 １株当たり 1,662 円
2021 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 14 日及び 2023 年 12 月 14 日（修正
日）において、当該修正日まで（当日を含む。 ）の 20 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（修正 ）
日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換
価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。 ）を下回る場合に
は、修正後の転換価額は下限転換価額とする。 「下限転換価額」とは、
1,280 円（当初転換価額に 77％を乗じた額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 AAGS S2, L.P.
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、2021 年５月 20 日付で、本新株予約権及び本
新株予約権付社債に係る引受契約を締結いたしました（同契約内容の詳
細は、2021 年５月 20 日付公表の「第三者割当により発行される第８回
新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関す
るお知らせ」参照） 。
以上
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