3395 サンマルクＨＤ 2021-05-20 15:15:00
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 難 波 篤
（コード番号 3395 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 岡 村 淳 弘
Ｔ Ｅ Ｌ （086） 246 ― 0309
第三者割当により発行される第８回新株予約権及び
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。
）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の募集に
ついて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
記
１．募集の概要
第８回新株予約権
（１） 割 当 日 2021 年６月７日
なお、払込期日は2021年６月14日とする。また、本引受契約（以下に
定義する。 ）において、割当予定先は、クロージング日（以下に定義す
る。 に、
） 本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価
額の総額を払い込むことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2021 年６月７日（以下「本割当日」といいま
す。
）とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2021 年６月７日から
2021 年６月 14 日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意
した場合には、当該日をいう。
（２） 新株予約権の総数 5,716 個（本新株予約権 1 個当たり 2,940 円）
（３） 新 株 予 約 権
総額 16,805,040 円
の 発 行 価 額
（４） 当 該 発 行 に よ る ・当初行使価額（1,662 円）における潜在株式数：571,600 株
潜 在 株 式 数 ・下限行使価額（1,280 円）における潜在株式数：571,600 株
（５） 調 達 資 金 の 額 966,804,240 円（差引手取概算額：861,804,240 円）
（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 16,805,040 円
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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本新株予約権行使分 949,999,200 円
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,662 円
2021 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 14 日及び 2023 年 12 月 14 日（以下、
個別に又は総称して「修正日」といいます｡）において、当該修正日ま
で（当日を含む。
）の 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げた金額。（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有
）
効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修
正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限
行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は
下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、1,280 円（当初行使価額に
77％を乗じた額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 AAGS S2, L.P.
（９） そ の 他 当社は、AAGS S2, L.P.（以下「割当予定先」といいます。）との間で、
本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下
「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。本引受契約におい
て、以下の内容が定められる予定です。なお、本新株予約権を割当予定
先に割り当てる日は 2021 年６月７日とする予定であります。
（ⅰ）割当予定先は、2021 年６月 15 日から 2022 年６月 15 日までの期
間は、本新株予約権を行使しない。
（ⅱ）
（ⅰ）にかかわらず、①当社の 2022 年３月期以降の連結の通期の
損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合、②当
社の 2022 年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対
照表に記載される純資産合計の額が、
直前の事業年度末日における連結
の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場
合、
③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされ
ていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表
明・保証に違反（軽微な違反を除く。
）した場合、又は⑤当社が割当予
定先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割当予定先
は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
（ⅲ）割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会
の決議による当社の承認を要するものとする。
（ⅳ）また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定で
す。詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （５）優先交渉権
について及び（６）本新株予約権の取得請求権について」に記載して
おります。
・優先交渉権
・本新株予約権の取得請求権
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使さ
れたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2021 年６月 14 日
本新株予約権付社債を割り当てる日は 2021 年６月７日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受
契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い
込むことを合意する予定である。
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100.95 円
の 発 行 価 額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とする。
（４） 当 該 発 行 に よ る ・当初転換価額（1,662 円）における潜在株式数：3,610,000 株
潜 在 株 式 数 ・下限転換価額（1,280 円）における潜在株式数：4,687,400 株
（５） 調 達 資 金 の 額 6,056,951,544 円（差引手取概算額：5,927,951,544 円）
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,662 円
又 は 転 換 価 額 2021 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 14 日及び 2023 年 12 月 14 日（修正
日）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
（修正
日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換
価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。
）を下回る場合に
は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限転換価額」とは、
1,280 円（当初転換価額に 77％を乗じた額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 AAGS S2, L.P.
（９） そ の 他 当社は、割当予定先との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予
約権付社債に係る引受契約（本引受契約）を締結する予定です。な
お、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は 2021 年６
月７日とする予定であります。
（ⅰ）割当予定先は、2021 年６月 15 日から 2022 年 12 月 15 日までの
期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない。
（ⅱ）（ⅰ）にかかわらず、上記「第８回新株予約権 （９）その他」
の（ⅱ）の①乃至⑤の場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換
社債型新株予約権を行使できる。
（ⅲ）割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
（ⅳ）また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。
詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （５）優先交渉権につい
て」に記載しております。
・優先交渉権
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成され、「ベーカリーレストランサンマルク」「サンマルクカ
、
フェ」「すし処函館市場」「ベーカリーレストランバケット」「生麺工房鎌倉パスタ」「神戸元町ドリア」「倉
、 、 、 、 、
式珈琲店」等のブランドを営んでおります。当社グループは、
「We create the prime time for you.」（私たち
はお客様にとって最高のひとときを創造します）を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、
人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社グループの定義するレストラン等飲食店業態の３要素 ・
（味
雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることを目指して日々経営に取り組んでおります。業態開発に当
たっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社独自の付加価値を積み重ねることを
基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオンリーワン企業を目指しておりま
す。
当社グループの属する外食業界におきましては、少子高齢化に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大による
店舗の営業時間短縮要請やテレワークの恒常化による外食店舗の利用の減少等の消費者の行動様式の変化等に
より、営業時間の短縮、需要の減少といった大きな影響を受けております。これらの変化に加え、お客様のニー
ズを満たす高品質な商品の提供が可能となった中食・内食市場の存在もあり、外食から中食、内食への急激な志
向変化が見受けられ、今後も厳しい経営環境が継続することが想定されます。さらに消費者個々人の価値観は多
様化・複雑化の一途を辿っております。このような状況の下、当社グループは、足許、収益性の低下、店舗当た
りの売上低下、パスタ事業への利益依存といった課題に直面しており、現状の打開に向けて、あらゆる環境変化
にもスピーディーに対応を可能とする強固な経営基盤の構築を行い、企業としての競争力を向上させていくこと
が課題であると認識しております。
このような中、当社グループは独自のビジネスモデルを追求し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献でき
る企業として再び高い成長を実現すべく 2022 年３月期を１期目とする新中期経営計画を策定いたしました。当
社は、同中期経営計画の下、上記課題に対し、①出退店戦略、②店舗管理、③業績管理、④ブランディング・マ
ーケティング、⑤新規事業創出という５つの具体的な対応策を打ち出しました。中でも、①出退店戦略、④ブラ
ンディング・マーケティング、⑤新規事業創出については売上伸長に必要不可欠な要素であり、低成長状態から
の脱却のためには急務であると考え、迅速な取り組みを開始しております。
当社は新中期経営計画を確実に遂行していくために、資金調達に加えて、各種施策に関する外部からのアドバ
イスが必要であると考え、2020 年 11 月頃、当社と取引関係のあった三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会
社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券」といいます。）へ相談したところ、同社を通じてアドバンテッ
ジアドバイザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：
笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）を含む、当社グループへの事業上の支援や
ネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有するファンドを複数
社紹介されました。2020 年 11 月下旬頃からファンド複数社と情報交換やヒアリング等をするとともに経営支援
及び資金調達についての提案を受け、協議を続けて参りました。具体的な提案に加え外食産業への案件実績も踏
まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの外食産業への豊富なコンサルティング実績に加
え、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けられること、下記
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ＜新株予約権及び新株
予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法によ
る本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アド
バンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する
第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上
に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行う
ことを決定いたしました。事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携
に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,023,755,784 234,000,000 6,789,755,784
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用（三菱 UFJ モルガ
ン・スタンレー証券）
、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他
事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 6,789,755,784 円（本新株予約権 861,804,240 円、本新株予約権付社債 5,927,951,544 円）
につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2026 年３月までに充当する予定であり
ます。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額 5,927,951,544 円につきまして
は、主に①新店舗出店、②店舗改装費用、及び③DX ツール導入費用に係る投資に充当する予定です。また、
本新株予約権による差引手取概算額 861,804,240 円につきましては、④新業態の M&A に充当する予定です。
本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部
又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、
上記優先順位で充当し、また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の
使途への充当を行う可能性があります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 新店舗出店 4,623
2021 年６月～2026 年３月
（本新株予約権付社債 4,623）
② 店舗改装費用 955
2023 年４月～2025 年３月
（本新株予約権付社債 955）
③ DX ツール導入費用 350
2021 年６月～2025 年３月
（本新株予約権付社債 350）
④ 新業態の M&A 862
2022 年６月～2025 年３月
（本新株予約権 862）
＜手取金の使途について＞
① 新店舗出店
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、出退店戦略が売上伸長に必要不可欠な要素
の一つであり、低成長状態からの脱却のためには急務であると考えております。出店計画においては、主
力ブランドの「サンマルクカフェ」及び「生麺工房鎌倉パスタ」を中心とした出店を計画しております。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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国内直営店舗の出店は 2026 年３月期までの５年間で「サンマルクカフェ」約 80 店舗、「生麺工房鎌倉パ
スタ」約 130 店舗を計画しております。本件における調達資金はこのうちの「サンマルクカフェ」の約 40
店舗、「生麺工房鎌倉パスタ」の約 65 店舗（１店舗当たり 43～48 百万円）の新規出店費用に充当する予
定です。
② 店舗改装費用
当社は、集客力の向上のための店舗 QSC（Quality Service Cleanliness）改善の一環として、2025 年
３月期までに「サンマルクカフェ」約 90 店舗、
「生麺工房鎌倉パスタ」約 30 店舗の改装を計画しており
ます。本件における調達資金はこのうちの「サンマルクカフェ」の約 45 店舗、
「生麺工房鎌倉パスタ」の
約 15 店舗（１店舗当たり 15～20 百万円）の改装費用に充当する予定です。
③ DX ツール導入費用
当社は、店舗ごとの集客強化・業務効率化のため、DX の推進が必須と考えております。顧客データベー
スを活用した潜在顧客の特定やデジタルマーケティング実施による集客力の向上、IT 施策導入による店
舗業務の効率化などを目的とした、データ環境整備及びマーケティングツールの導入、社内インフラ整備・
業務効率化システムの導入に約 350 百万円を充当することを計画しております。
④ 新業態の M&A
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社の収益構造はパスタ事業に依存しており、この
ような収益構造のゆがみも解決すべき課題の一つと考えております。そこで、上記の既存事業改革・強化
のみならず、次の収益の柱となりうる新業態獲得のため、2025 年３月期までに１社以上の M&A に約 862 百
万円を充当することを計画しております。上記充当予定期間内に、上記金額分の M&A を実施しなかった場
合には、上記①新店舗出店の使途に追加的に充当することを想定しております。
＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討
いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債
の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生
するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権
付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽
減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可
能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せ
て発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、
転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、クロージング日にまとまった資金調達（総額
6,073,756,584 円）ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤を
強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、
2021 年６月 15 日から 2022 年６月 15 日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意す
る予定です（但し、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権 （９）その他」の（ⅱ）の①乃至⑤の場合
は除く。。また、2021 年６月 15 日から 2022 年 12 月 15 日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しな
）
い旨を本引受契約で合意する予定です（但し、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権 （９）その他」
の（ⅱ）の①乃至⑤の場合は除く。。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値
）
の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株
予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、
本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上
で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株
主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株
式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割
当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結
論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主
利益の最大化につながることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
た第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
霞が関ビルディング 30 階、代表者：野口真人）
（以下「プルータス」といいます。）に本新株予約権及び本新
株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2021 年５月 19 日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の
評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。
）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行
要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショ
ールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項
等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、
無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定
した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議
の結果、1,662 円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修
正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については 2021 年５月 19 日を含みそれに先立つ
過去１ヶ月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限行使価額については当
初の行使価額を 23％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準
となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（2,940 円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定
しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条
件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予
約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立し
た第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約
権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に
影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理
な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、
かつ適法であるとの意見を表明しております。
なお、本新株予約権については、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権 （１）割当日」に記載のと
おり、割当日を 2021 年６月７日、払込期日を 2021 年６月 14 日と定める一方で、本引受契約において、2021
年６月７日をクロージング日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定先が合意すること
により、2021 年６月７日から 2021 年６月 14 日までのいずれかの日をクロージング日とすることができる旨
も合意する予定です。このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる設計と
したのは、払込期日の直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであり、
本新株予約権の発行の実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
2021 年５月 19 日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等
に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズ
モデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発
行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利
回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提
を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定し
ております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先
と協議の結果、1,662 円と決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協
議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については 2021 年５月 19 日を含
みそれに先立つ過去１ヶ月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限転換価
額については当初の転換価額を 23％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて
過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100.95 円）をプルータ
スによる価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 100.95 円）と同額としております。また、本社債に本
転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自
体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株
予約権の公正な価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等
から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
いたしました。
なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予
約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から
独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによ
る本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び
前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な
対価は当該新株予約権の公正な価値と同額であることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に
有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初行使価額 1,662 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数
571,600 株（議決権の数 5,716 個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額 1,662 円によりすべて転換され
た場合に発行される当社普通株式の数 3,610,000 株（議決権の数 36,100 個）の合計数は 4,181,600 株（議決
権の数 41,816 個）であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数 22,777,370 株及び当社の総議決権の
総数 212,357 個の 18.36％及び 19.69％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。 にそれぞれ相当します。
）
また、本新株予約権が下限行使価額 1,280 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数
571,600 株（議決権の数 5,716 個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額 1,280 円によりすべて転換され
た場合に発行される当社普通株式の数 4,687,400 株（議決権の数 46,874 個）の合計数は 5,259,000 株（議決
権の数 52,590 個）であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数 22,777,370 株及び当社の総議決権の
総数 212,357 個の 23.09％及び 24.76％にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社
債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資
金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考え
ております。当社株式の過去２年間（2019 年５月から 2021 年５月まで）の１日当たりの平均出来高は 76,981
株であり、直近６ヶ月間（2020 年 11 月から 2021 年５月まで）の同出来高においても 120,802 株となってお
り、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が当初行使価額 1,662 円によりすべて行使され、
本新株予約権付社債が当初転換価額 1,662 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の
合計数 4,181,600 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 3,428 株とな
ります。また、本新株予約権が下限行使価額 1,280 円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が下限転
換価額 1,280 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数 5,259,000 株を行使期
間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 4,310 株となり、上記過去２年間の１日当
たりの出来高の 5.60％、過去６ヶ月間の同出来高の 3.57％程度となるため、株価に与える影響は限定的か
つ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度
の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2021 年５月 20 日現在）
（１） 名 称 AAGS S2, L.P.
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
（２） 所 在 地
Cayman, KY1-9008 Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2021 年３月 26 日
（６） 出 資 予 定 額 15 億円
出資者・出資比率・出 アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 99.5％
：
（７）
資 者 の 概 要 APIP, Inc.：0.5％
（８） 業 務 執 行 組 合 員 名 称 AAGS Investment, Inc.
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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の 概 要 Walkers Corporate Limited, 190 Elgin
所 在 地 Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-
9008 Cayman Islands
代 表者 の役 職・ 名称 取締役 Douglas R. Stringer
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 の 額 1,000 米ドル
（９） 国内代理人の概要 該当事項はありません。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社 と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はあり
ンドとの間の関係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上場会社と当該ファ 上 場会 社と 業務 執行
（10） と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファ
ンドとの間の関係 組 合員 との 間の 関係
ンドの出資者（現出資者を含む。）並びに当
該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関
係会社との間には、特筆すべき資本関係・人
的関係・取引関係はありません。
上 場 会 社 と
国 内 代 理 人 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
※ 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当
予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何
らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代
表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及
びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の
行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの
報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が
無い旨の調査報告書を 2021 年４月 19 日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認し
ている旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として AAGS S2, L.P.を選定した理由は次のとおり
です。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、最近の低成長状態から脱却し、再成長を成し
遂げるために新中期経営計画を策定しました。当社は新中期経営計画を確実に遂行していくために、資金調
達に加えて、各種施策に関する外部からのアドバイスが必要であると考え、2020 年 11 月頃、当社と取引関
係のあった三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券へ相談したところ、同社を通じて、アドバンテッジアドバイ
ザーズを含む、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投
資実績があり信頼性を有するファンドを複数社紹介されました。2020 年 11 月下旬頃からファンド複数社と
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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情報交換やヒアリング等をするとともに経営支援及び資金調達についての提案を受け、協議を続ける中で
アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が
可能である旨の連絡を受けました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分
に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバ
ンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。ア
ドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社の
サービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提
供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等
により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本
新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識して
いる経営課題の解消や新中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の
向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、国内における新店舗出店及び赤字店
舗の退店、店舗改装費用、DX ツールの導入並びに新業態の M&A 等に充当することで、企業価値向上と持続
的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提
供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの
活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に
調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資す
るものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイ
ザーズがサービスを提供するファンドである AAGS S2, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2021 年３
月中旬に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最
大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約
権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予
約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明
を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換によ
り交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案
しつつ売却する方針です。
また、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権 （９）その他」に記載のとおり、2021 年６月 15 日か
ら 2022 年６月 15 日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、 「１．
上記
募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （９）その他」に記載のとおり、2021 年６月 15
日から 2022 年 12 月 15 日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できな
い予定です。
なお、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、割
当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取
得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り
返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権は、会社法第 236 条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社
と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当
社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使
の払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で
締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われ
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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た場合には、その内容を開示いたします。また、本新株予約権付社債についても同様の取り扱いをします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在につ
いては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書の写し（2021
年５月 11 日付）、並びに割当予定先が株式会社中国銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利
率・期間・返済方法等）により、5,020,368,000 円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2021
年５月 12 日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が 2021
年６月７日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社中国銀行の間において当該融資
を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性が
あると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本
新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行
使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を
一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確
保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、
多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同
様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した
当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しており
ます。
（５）優先交渉権について
本引受契約において、当社は、本割当日から 2026 年６月 15 日又は割当予定先が当社の株式等を保有しな
くなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式又は
新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）の発行、処分又は付与（以
下「発行等」といいます。（当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する
）
場合を除く。）を行ってはならない旨、また、本割当日から 2026 年６月 15 日又は割当予定先が当社の株式
等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合
（当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。、当該第三者
）
との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を
通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものと
し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、
割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
（６）本新株予約権の取得請求権について
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに
賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引
所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又
は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。、
）
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。
）
が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役
会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがあ
る場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。 が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、
）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、
割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の
取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５
取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、
当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各
号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における
財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して
６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締
結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画
の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作
成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の
会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定
する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共
同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含む。
）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％
超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、
（i） 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、
当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、
（ii） 当社の
特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承
認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は（iii） 上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続
して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使
価額とする。
）の 60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの 10 連続取引日間の
当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ
10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。 の 20％
）
を下回った場合、又は③東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停
止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約
権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取
引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に
係る本新株予約権を取得するものとします。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募集後
片山 智恵美 19.90％ 片山 智恵美 16.62％
株式会社クレオ 4.85％ AAGS S2, L.P. 16.45％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.39％ 株式会社クレオ 4.06％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.74％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.67％
株式会社中国銀行 2.29％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.29％
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
13
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀
行）
株式会社中国銀行
伊藤忠商事株式会社 2.26％ （常任代理人 株式会社日本カストディ銀 1.91％
行）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LUXEMBOURG 1.57％ 伊藤忠商事株式会社 1.89％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.12％ LUXEMBOURG 1.31％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
公益財団法人サンマルク財団 1.08％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.93％
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 1.00％ 公益財団法人サンマルク財団 0.90％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議
決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の総議決権数に、本新株予約権が行使価額
1,662 円によりすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換価額 1,662 円によりすべて転換さ
れた場合に交付される当社普通株式 4,181,600 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績
に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付
社債の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアド
バイザーズから得られる経営、財務、マーケティング、人事等に関するアドバイスにより、厳しい経済環境の
下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を
伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使され、かつ本新株予約権付社債のすべてが普通株式に転
換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有
価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 売 上 高 70,073 68,909 43,987
連結営業利益又は連結営業損失（△） 6,408 4,162 △4,035
連結経常利益又は連結経常損失（△） 6,570 4,300 △3,623
親会社株主に帰属する当期純利益又は
2,909 1,486 △8,060
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益、又は１株当
131.84 69.77 △378.39
た り 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
14
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 62.00 62.00 44.00
１株当たり連結純資産（円） 2,192.54 2,200.11 1,768.67
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年５月 20 日現在）
種 類 株 式 数 発 行済株式 数に対す る比率
発 行 済 株 式 数 22,777,370 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 3,070 円 2,509 円 1,718 円
高 値 3,245 円 2,550 円 1,916 円
安 値 2,262 円 1,551 円 1,341 円
終 値 2,489 円 1,732 円 1,721 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 1,430 円 1,411 円 1,441 円 1,681 円 1,715 円 1,695 円
高 値 1,468 円 1,520 円 1,694 円 1,880 円 1,772 円 1,720 円
安 値 1,383 円 1,341 円 1,423 円 1,653 円 1,634 円 1,577 円
終 値 1,400 円 1,450 円 1,666 円 1,721 円 1,692 円 1,633 円
（注）2021 年５月の株価については、2021 年５月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2021 年５月 19 日現在
始 値 1,622 円
高 値 1,635 円
安 値 1,615 円
終 値 1,633 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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別紙１
株式会社サンマルクホールディングス第８回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社サンマルクホールディングス第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2021 年６月７日
3. 割当日
2021 年６月７日
4. 払込期日
2021 年６月 14 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を AAGS S2, L.P.に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 571,600 株（本新株予約権１
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、本項
第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に
定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。 ）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号、第(3)号、第(5)号、
第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、 各号に定める調整後行使価額を適用する日
と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う旨及びその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前
1
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
5,716 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 2,940 円（本新株予約権の払込総額金 16,805,040 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下 「行使価額」
という。 ）は、1,662 円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。。なお、行使 ）
価額は次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがあ
る。
(3) 2021 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 14 日及び 2023 年 12 月 14 日（以下、「修正日」という。 ）に
おいて、修正日まで（当日を含む。 ）の 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未
満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。 ）が、修正
日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正
される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。 ）を下回る
場合には、 修正後の行使価額は下限行使価額とする。 「下限行使価額」 とは、1,280 円をいう（但
し、 下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われ
る調整と同様の方法による調整に服する。。 ）
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行
等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行普通 ×
処分株式数 又は処分価額
株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその
調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
合を含む。（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締
）
役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、 その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式
を交付する場合を除く。 ）
2
調整後行使価額は、 払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする。 ）の翌日以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日
の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の
子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的
で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、 取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用
して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。 ）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上
記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前行使価額により
交付普通 行使価額 － 行使価額 × 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(3) （イ） 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合
には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等に
よる行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終
の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。
１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
3
四捨五入する。
(ロ) 「特別配当」とは、2026 年６月 12 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当
に係る各基準日につき、 当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２
項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰
余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。 ）の額に当該基準日
時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該
事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026 年６月 12 日までの間に
終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点におけ
る本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に 62 を乗じた金額の当該事業年度に
おける累計額。 ）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、 新株予約権者と協議のう
え合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社
法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10
日以降これを適用する。
(4) その他
(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、 新株発行等による行使価額調整式の場合には調整
後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当に
よる行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45
取引日（以下に定義する。 ）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限 （一時
的な取引制限も含む。 ）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとす
る。
(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、 株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、
当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、 当該行使価額の調
整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社
普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当
社普通株式の株式分割が行われる場合には、 新株発行等による行使価額調整式で使用
する発行又は処分株式数は、 基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
れる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整
を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、 行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて、 調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、 当社普通株式の新たな発行又は当
社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付
4
株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式
１株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を
取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。 ）をい
う。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行
使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使
価額が 1,280 円を下回ることとなる場合には、1,280 円とする。）に調整される。但し、本号に
よる行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、
監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の
取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通
株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但
し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、 及び
合併、 会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とす
る｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与す
る場合
調整後行使価額は、 払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
新株予約権の場合は割当日とする。 ）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発
生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定め
る算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより
低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要
とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
5
行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使
価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要
があるとき。
(9) 前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額
の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。 ）は、当社は、あらかじめ書面によ
りその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びそ
の適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021 年６月 15 日から 2026 年６月 12 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株
予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下
「行使期間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日
）
が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株
予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。 ）及びその前
銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。 ）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。 ）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当
社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日
に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。こ
の場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分
割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換
契約の締結、 株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得す
ることを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、 かかる
手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものを
いう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。 ）をする場合、株式交換、株式移転若
しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通
株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 2,940 円の価額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
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項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)
記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は
当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知
するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部
の事項の通知が行われ、 かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、
当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流
動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関
が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 2,940 円とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年５
月 19 日を含みそれに先立つ過去１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値と同額とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社サンマルクホールディングス 管理本部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 岡山支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
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当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又
は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措
置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以 上
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別紙２
株式会社サンマルクホールディングス
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社サンマルクホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予
約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
）
2. 募集社債の総額
金 5,999,952,000 円
3. 各社債の金額
金 122,448,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割す
ることができない。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。 ）の規定
の適用を受け、振替機関（第 20 項に定義される。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規
則に従って取り扱われるものとする。 社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本
新株予約権付社債権者」という。 が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、
）
本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権
付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、
本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはでき
ない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100.95 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又
は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7． 利率
本社債には利息を付さない。
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に
留保されている資産はない。
9． 申込期日
2021 年６月７日
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10．本新株予約権の割当日及び本社債の成立日
2021 年６月７日
11．本社債の払込期日
2021 年６月 14 日
12．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を AAGS S2, L.P.に割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2026 年６月 15 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で
償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。 ）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承
認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた
日を、 「組織再編行為承認日」
以下 という。 において、
） 承継会社等（以下に定義する。 ）
の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約
権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。 ）の 30
日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰
上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。 ）が 100％を超え