3395 サンマルクＨＤ 2021-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 難 波 篤
（コード番号 3395 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 岡 村 淳 弘
Ｔ Ｅ Ｌ (086)246-0309
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査
役を除きます、以下「対象取締役」といいます。 を対象とする譲渡制限付株式報酬制度
） （以
下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 24
日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしま
したので、お知らせいたします。
記
１. 本制度導入の目的等
（１） 本制度導入の目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として
譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２） 本制度導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を
支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2016年６月28日開催の第25回株主総会において当社の取締役の報酬等の限度
額は年額450百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とご承認いただいておりま
す。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の報酬額の範囲内で対象取
締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご
承認をお願いする予定です。
２. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額80百万円
以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内とい
たします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を
必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的
に調整することができるものとします。。
）
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き
受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定し
ます。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役の退任時までとしており
ます。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決
定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものと
し、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社
普通株式について譲渡、担保権の設定その他の一切の処分行為をしてはならない
こと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(ご参考)
当社は、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合には、当社
子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定
です。
以 上