3395 サンマルクＨＤ 2021-02-15 15:00:00
会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 難 波 篤
（コード番号 3395 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 岡 村 淳 弘
Ｔ Ｅ Ｌ (086) 246 ― 0309
会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、当社が展開するチャイナ事業を会社分割（以下、
「本会社分割」
）し、子会社（株式会社サンマルクグリル、以下「サンマルクグリル」）に承継さ
せることを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本会社分割は、完全子会社が事業を承継する簡易略式分割であるため、開示事項・内容
を一部省略して開示しております。
記
１． 本会社分割の目的
当社グループは、2006 年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してま
いりました。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開
発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、事業子会
社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んで
まいりました。
株式会社サンマルクチャイナは 2008 年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2020
年 3 月に、当社が保有する業態開発 商品開発機能を活用した中華業態の強化を目的として、
・
当社が吸収合併を行いました。合併後はチャイナ事業部として活動を行ってまいりましたが、
チャイナ事業については店舗運営のノウハウを有するサンマルクグリルが運営主体となるこ
とで、より一層中華業態の強化を進めることができると判断し、本会社分割を行うこととい
たしました。
２． 本会社分割の要旨
（１） 本会社分割の日程
会社分割契約締結に関する取締役会決議 2021 年 2 月 15 日
分割契約締結 2021 年 2 月 15 日
効力発生日 2 0 2 1 年 4 月 1 日（予定）
※本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易分割、サ
ンマルクグリルにおいては会社法 796 条第１項の規定に基づく略式分割に該当する
ため、いずれも分割契約承認の株主総会は開催いたしません。
（２） 本会社分割の方法
当社を分割会社とし、サンマルクグリルを承継会社とする吸収分割です。
（３） 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行われません。
（４） 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権および新株予約権付社債は発行しておりません。
（５） 本会社分割により減少する資本金
本会社分割による資本金の減少はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
サンマルクグリルは、本会社分割に際して、チャイナ事業部の資産、負債、その他の
権利義務及び契約上の地位を承継いたします。
（７） 債務履行の見込み
当社およびサンマルクグリルは、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債
務につきましては、履行の見込みがあると判断しております。
３． 本会社分割当事者の概要
分割会社 承継会社
(１) 商号 株式会社サンマルク 株式会社サンマルクグリル
ホールディングス
(２）本店所在地 岡山市北区平田 173 番地 104 岡山市北区平田 173 番地 104
(３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 難波 篤 代表取締役社長 山内 智央
(４) 事業内容 事業統括管理 神戸元町ドリア事業
(５）資本金 1,731 百万円 100 百万円
(６) 設立年月日 1991 年７月 19 日 2015 年４月１日
(７）発行済株式総数 22,777,370 株 2,000 株
(８) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(９）大株主及び持株比率 片山智恵美 19.84% 株式会社サンマルクホールデ
(2020 年 9 月 30 日現在） 株式会社日本カストディ銀行 ィングス 100%
9.03%
日本マスタートラスト信託銀
行株式会社 5.30%
株式会社クレオ 4.84%
THE BANK OF NEWYORK MELLON
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部) 2.29%
株式会社中国銀行
(常任代理人 株式会社カスト
ディ銀行) 2.28%
伊藤忠商事株式会社 2.26%
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
(常任代理人 香港上海銀行東
京支店) 2.20%
JP MORGAN CHASE BANK
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部) 1.99%
GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店) 1.94%
(10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
2020 年３月期(連結） 2020 年３月期(単体）
純資産 46,869 百万円 1,711 百万円
総資産 57,434 百万円 2,108 百万円
1 株当たり純資産 2,200.11 円 855.570.53 円
売上高 68,908 百万円 3,229 百万円
営業利益 4,161 百万円 216 百万円
経常利益 4,300 百万円 231 百万円
親会社株主に帰属する
1,486 百万円 119 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 69.77 円 59,696.96 円
４． 分割する事業部門の概要
（１） 分割する事業の内容
当社のチャイナ事業部
（２） 分割する部門の経営成績
売上高 1,610 百万円（2020 年 3 月期）
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 12 月 31 日時点）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 10 百万円 流動負債 15 百万円
固定資産 371 百万円 固定負債 59 百万円
合計 381 百万円 合計 74 百万円
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
５． 本会社分割後の当社および承継会社の状況
本会社分割による当社および承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金および決算期の変更はありません。
６． 今後の見通し
本会社分割は完全子会社が承継する吸収分割であるため、連結業績に与える影響は軽微で
あります。
以上