3393 スターティアＨＤ 2019-08-09 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019 年８月９日
会社名：スターティアホールディングス株式会社
代表者名：代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 本郷 秀之
（コード番号 3393 東証第一部）
問合せ先：取締役 兼 グループ執行役員 管理本部長 植松 崇夫
（TEL：03-5339-2109）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己
株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月 26 日(月)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 331,300 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 516 円
（４） 処 分 総 額 170,950,800 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件とします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 28 日付で「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下、
」 「BBT」といいま
す。 ）の導入を公表し、その後、2019 年６月 20 日開催の第 24 回定時株主総会において、役員報酬として
決議されました。 （本制度の概要につきましては、本日付「役員向け株式報酬制度の導入（詳細決定）に関
するお知らせ」をご参照下さい。。 ）
また、当社は、2019 年５月 28 日付で一定以上の職責を担う従業員を対象として、新たに「株式給付信
託（J-ESOP）（以下「J-ESOP」といいます。
」 ）の導入を公表しましたが、本日開催の取締役会においてその
詳細について決定いたしました。J-ESOP の詳細につきましては、本日付「従業員向け株式給付制度の導入
（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。
本自己株式処分は、BBT 及び J-ESOP の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サ
ービス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定さ
れる信託（以下、 「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信
託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（社外取締役を含みます。 ）
及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、当社の取締役とあわせて「対象役員」といい
ます。 ）に給付すると見込まれる株式数（2020 年３月末日で終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了
する事業年度までの５事業年度分として 121,300 株）及び従業員株式給付規程に基づき信託期間中に一定
以上の職責を担う当社の従業員及び当社グループ会社の従業員（以下、 「従業員」といいます。 ）に給付す
ると見込まれる株式数（５事業年度分として 210,000 株）に相当するものであり、2019 年３月 31 日現在の
発行済株式総数 10,240,400 株に対し 3.24%（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権
個数 99,072 個に対する割合 3.34%）となります。
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※信託契約の概要
①株式給付信託（BBT）契約の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金額
相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、 資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結
し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者 対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 2019 年８月 26 日（予定）
信託設定日 2019 年８月 26 日（予定）
信託の期間 2019 年８月 26 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、BBT が継続する限り信託は継続します。 ）
②株式給付信託（J-ESOP）契約の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 従業員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金
額相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、 資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結
し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者 従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社の従業員より選定
信託契約日 2019 年８月 26 日（予定）
信託設定日 2019 年８月 26 日（予定）
信託の期間 2019 年８月 26 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、J-ESOP が継続する限り信託は継続します。 ）
３． 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値 516 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すもので
あり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 516 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 538 円
（円未満切捨）に対して 95.91％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間
の終値平均 543 円（円未満切捨）に対して 95.03％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平
均 564 円（円未満切捨）に対して 91.49％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株
式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特
に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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