3392 デリカフーズＨＤ 2019-07-12 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会社名 デリカフーズホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 大﨑 善保
（コード番号 ３３９２ 東証第一部）
問合せ先 経営企画室長 田井中 俊行
（TEL 03-3858-1037）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月９日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 3,300 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,498 円
（４） 処 分 総 額 4,943,400 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 当社子会社の取締役 ２名 3,300 株
の 数
（６） そ の 他 該当ありません。（注）
（注）処分総額が 1,000 万円以下であるため、金融商品取引法による有価証券届出書並びに有価証券通知書は
提出しておりません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。 、
） 当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「対
象取締役等」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当
社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2018年６月22日開催の第15回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象
取締役に対して、年額10百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として
30年間から35年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、年 8,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本制度においては、対象取締役等（当社又は当社子会社の役職員を含みます。）を制度の対象としておりま
すが、対象取締役等の内、付与する対象並びに付与する金額及び株式数につきましては、本制度の目的、当社
及び当社子会社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して、都度、取締役会において決定
いたします。
今回は、当社子会社（以下「対象会社」といいます。）の取締役２名（以下、「対象者」といいます。）を
対象として、金銭報酬債権合計4,943,400円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式3,300株を付
与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するた
め、今回につきましては、譲渡制限期間を35年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者２名が対象会社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月９日～2054年８月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（た
だし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象者の退任又は退
職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象者の死亡後、
取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間に係
る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券
株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意する
ものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく対象会社の2019年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2019年７月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である1,498円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上