3391 ツルハＨＤ 2019-09-03 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月３日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 堀 川 政 司
（ コ ー ド 番 号 3391 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 執 行 役 員 管 理 本 部 長 村上 誠
（ TEL 011‐ 783‐ 2755）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年９月 27 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 14,400 株
および数
（３） 発 行 価 額 １株につき 11,650 円
（４） 発行価額の総額 167,760,000 円
当社の取締役 ７名 2,900株
（５） 割 当 予 定 先 当社の監査役 ３名 900株
当社子会社の取締役 26名 10,600株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） そ の 他
券届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的および理由
当社は、2017 年７月４日開催の当社取締役会において、当社の取締役および監査役な
らびに当社子会社の取締役および監査役に当社および当社グループの企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えるとともに、これらの者と株主の皆様とのより一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役および監査役ならびに当社子会社
の取締役および監査役に対し、 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、 「本制度」
という。 ）を導入することを決議し、また、2017 年８月 10 日開催の当社第 55 回定時株主
総会において、 本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
債権の総額を、取締役につき年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内） 、監査役に
つき年額５千万円以内として設定することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として
20 年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること、また、当社の取締
役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 10,000 株および当社の監査役に対して割り
当てる譲渡制限付株式の総数 5,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株
式の数の上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議および当社の監査役の協議ならびに当社各子会社取締役会決
議により、 当社の取締役および監査役に対する当社第 57 回定時株主総会から当社第 58 回
定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、 また、当社子会社の取締役に
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対する各子会社の 2019 年開催の定時株主総会から 2020 年開催予定の定時株主総会まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役７名および監
査役３名ならびに当社子会社の取締役 26 名（以下、 「割当対象者」という。）に対し、金
銭報酬債権 167,760,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 14,400 株
を割り当てることを決議いたしました。 なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度および職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定
しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下
の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結す
ること等を条件として支給することとしており、 本制度の導入の目的である、 割当対象者
が在任期間において、当社および当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを可能な
限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年９月 27 日～2049 年９月 26 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定
時株主総会の開催日の前日とする。）までに当社および当社子会社の取締役、監査役お
よび使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、 当該子会社の定時株主
総会の開催日とする。）まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用
人のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲渡制限を解除いたします。ただ
し、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制
限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれ
の地位からも退任した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月 （割当
対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）
から割当対象者が当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地
位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
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える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡
制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、払込期日の直
前の定時株主総会を含む月の翌月 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、 当該
子会社の定時株主総会を含む月の翌月） から当該承認の日（以下、
「組織再編等承認日」
という。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。 ）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2019 年９月２日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 11,650 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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