3391 ツルハＨＤ 2021-07-06 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年７月６日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鶴 羽 順
（コード番号 3391 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 管 理 本 部 長 村 上 誠
（TEL 011‐783‐2755）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年８月 10 日開催予定の第 59 期定時株主総会に
おいて、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．提案の理由
当社は、取締役会の監督およびコーポレートガバナンス機能を強化することにより、経営の透
明性を一層向上させ、意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行
いたします。つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会、監査等委員に関する規程の
新設ならびに監査役会、監査役に関する規程の削除等、所要の変更を行うものであります。併せ
て今後の事業展開、事業内容の多様化に対応するため、当社現行定款第２条（目的）について事
業目的の記載内容の一部の変更を行うものであります。また、上記の変更に伴い、条数の整備等
の所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
（目 的） （目 的）
第２条 当社は、次の業務を営むことを目的とする。 第２条 当社は、次の業務を営むことを目的とする。
１．下記記載の事業および下記記載の事業を営む会社の株 １．下記記載の事業および下記記載の事業を営む会社の株
式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理す 式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理す
る。 る。
（１）～（39） ［省略］ （１）～（39） ［現行どおり］
（40）企業の経営計画、財務管理、労務管理および情報シス
［新設］
テムの企画、立案およびそのコンサルティング
［新設］ （41）有価証券の運用管理
（42）コンピュータによる情報の処理および企業経営コンサル
［新設］
ティング
［新設］ （43）コインランドリーの経営
［新設］ （44）情報処理サービス業、情報提供サービス業
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現 行 定 款 変 更 案
（45）プライベートブランド商品の製造、加工、 卸売および輸
［新設］
出入
（46）インターネット等のネットワークを利用した商品の売買シ
［新設］
ステムの設計、開発、運用および保守
［新設］ （47）菓子製造業および販売業
（40）前各号の事業への投資および融資 （48）前各号の事業への投資および融資
（41）前各号に付帯する一切の事業 （49）前各号に付帯する一切の事業
２．～43. ［条文省略］ ２．～43． ［現行どおり］
［新設］ 44．コインランドリーの経営
［新設］ 45．情報処理サービス業、情報提供サービス業
46．プライベートブランド商品の製造、加工、 卸売および輸
［新設］
出入
47．インターネット等のネットワークを利用した商品の売買シ
［新設］
ステムの設計、開発、運用および保守
44．～45． [条文省略] 48．～49． [現行どおり]
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は 、株主総会および取締役のほか、次の機 第４条 当会社は 、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （３）会計監査人
（４）会計監査人
第５条～第12条 ［条文省略］ 第５条～第12条 ［現行どおり］
（招集者および議長） （招集権者および議長）
第13条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場 第13条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、議 合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、議
長となる。 長となる。
２．取締役社長に事故がある場合は、 あらかじめ取締役会の ２．取締役社長に事故がある場合は、 あらかじめ取締役会の
定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。 定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
第14条～第16条 ［条文省略］ 第14条～第16条 ［現行どおり］
（員 数） （員 数）
第17条 当会社の取締役は､15名以内とする。 第17 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
は､７名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそ
第18条 当会社の取締役は、株主総会の決議により選任す
れ以外の取締役を区別して、株主総会の決議により選任す
る。
る。
２．当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することが ２．当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決 できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。 権の過半数をもって行う。
３．当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ３．当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第19条 ［条文省略］ 第19条 ［現行どおり］
（任 期） （任 期）
第20条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了
第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
結の時までとする。
のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
３．任期の満了前までに退任した監査等委員である取締役の
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第21条 当会社は、取締役会の決議により、取締役（取締役 第21条 当会社は、取締役会の決議により、取締役（取締役
であったものを含む。 ）の会社法第423条第１項の賠償責任 であったものを含む。 ）の会社法第423条第１項の賠償責任
について、法令に定める要件に該当する場合には 、賠償責 について、法令に定める要件に該当する場合には 、賠償責
任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を 任額から法令に定める最低責任限度額を控除して 得た額を
限度として免除することができる。 限度として免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、会社法第423 条第１項 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）
の賠償責任について 法令に定める要件に該当する場合に との間で、 会社法第423条第１項の賠償責任について法令
は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただ に定める要件に該当する場合には、 賠償責任を限定する契
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、 法令の定める 約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
額を限度とする。 任の限度額は、法令の定める額を限度とする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22 条 当会社の取締役社長は 、当会社を代表するととも 第22 条 当会社の取締役社長は 、当会社を代表するととも
に、会社の業務を統轄する。 に、会社の業務を統轄する。
２．当会社は、取締役会の決議により取締役（ 監査等委員で
２．当会社は、取締役会の決議により代表取締役若干名を選
ある取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する
定することができる。
ことができる。
３．当会社は、取締役会の決議により、取締役会長および取 ３．当会社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員
締役社長各１名、 ならびに取締役副会長、取締役副社長、 である取締役を除く。）の中から取締役会長および取締役社
専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 長各１名、ならびに取締役副会長、 取締役副社長、専務取
締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条 当会社は、取締役会の決議により、取締役相談役 第23条 ［削除］
若干名を選定することができる。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第24条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場 第23条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。 合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２．取締役社長に欠損または事故がある場合は 、あらかじめ ２．取締役社長に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の
取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。 定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（招集の手続） （招集の手続）
第25条 当会社の取締役会の招集通知は、 各取締役およ 第24条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、 会日の３日前までに発する。ただし、緊 し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場
急の必要がある場合は、これを短縮することができる。 合は、これを短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、 招集の手続を経ないで ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで
取締役会を開催することができる。 取締役会を開催することができる。
（決議の方法） （決議の方法）
第26条 当会社の取締役会の決議は、 取締役の過半数が 第25条 当会社の取締役会の決議は、取締役の過半数が
出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につい
２．当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につい て書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事
て書面または電磁的記録により同意したときは 、当該決議事 項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。た
だし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
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現 行 定 款 変 更 案
［新設］ （重要な業務執行の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（会社法第
399条の13第５項に掲げる項目は除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 当会社の取締役会に関する事項は、 法令または定 第27条 当会社の取締役会に関する事項は、 法令または本
款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会 定款に定めるもののほか、 取締役会において定める取締役
規程による。 会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第28条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
第28条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」
という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを
という）は、株主総会の決議によって定める。
区別して、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査等委員会
［新設］ （監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は 、会日の３日前までに
各監査等委員に対し発する。 ただし、 緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、 招集の手続きを経
ないで監査等委員会を開催することができる。
［新設］ （監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項については、 法令また
は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
（決議の方法）
第31条 監査等委員会の決議は、監査等委員である取締役
の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって
行う。
第５章 監査役および監査役会
（員 数） ［削除］
第29条 当会社の監査役は、６名以内とする。
（選任方法） ［削除］
第30条 当会社の監査役は、株主総会の決議により選任す
る。
２．当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
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現 行 定 款 変 更 案
（解任方法） ［削除］
第31条 監査役は、株主総会の決議によりこれを解任するこ
とができる。
２．監査役の解任決議については、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任 期） ［削除］
第32条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監
査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（監査役の責任免除） ［削除］
第33条 当会社は、取締役会の決議により、監査役（監査役
であった者を含む。）の会社法第423 条第１項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する場合には、 賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第423 条第１項
の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合に
は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、 法令で定めた
額を限度とする。
（常勤監査役） ［削除］
第34条 当会社の監査役会は、監査役の中から常勤の監査
役を選定する。
（招集の手続） ［削除］
第35条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し
会日の３日前までに発する。 ただし、 緊急の必要がある場合
は、これを短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、 招集の手続を経ないで
監査役会を開催することができる。
（決議の方法） ［削除］
第36条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程） ［削除］
第37条 当会社の監査役会に関する事項は、 法令または定
款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会
規程による。
（報酬等） ［削除］
第38条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
り定める。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第39条～第40条 ［条文省略］ 第32条～第33条 ［現行どおり］
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現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第34条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第42条 ［条文省略］ 第35条 ［現行どおり］
第７章 計 算 第７章 計 算
第43条～第46条 ［条文省略］ 第36条～第39条 ［現行どおり］
［新設］ （附則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第59回定時株主総会において決議された本定
款の一部変更の効力発生時以前の行為に関し、 会社法第
426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監
査役であったものを含む。） の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第59回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役
であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項
の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第33条第２項の定めるところに
よる。
３．定款変更のための株主総会開催日 2021年８月10日（火）
定款変更の効力発生日 2021年８月10日（火）
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