3391 ツルハＨＤ 2020-09-01 16:30:00
当社および当社子会社の執行役員および従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月１日
各 位
会 社 名
代表者名 代表取締役社長 鶴羽 順
（コード番号 3391 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 村上 誠
（TEL 011-783-2755
当社および当社子会社の執行役員および従業員に対する
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年８月 11 日開催の当社株主総会の委任を
受け、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約
権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
第１ 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社および当社子会社の執行役員および従業員が、当社の連結業績向上に対する貢献意欲
や士気を一層高めること等を目的としております。
第２ 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 株式会社ツルハホールディングス 第 10 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 4,672 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 各新株予約権の目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という）は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という）以降、当社が当社普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、
調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、5.（2）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの
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場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、
必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予
約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知また
は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」とい
う）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という）の平均値に 1.05
を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない
場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使
価額は下記 5.に定める調整に服する。
5. 行使価額の調整
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額を
それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割または株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合 （会社
法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株
式の売渡し、 当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換また
は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 前 既発行株式数＋
調整後行使価額 ＝ × 時 価
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価
額を適用する日」 （以下、「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない
日を除く）とする。なお、 「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入し
て小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」 基準日がある場合はその日、
は、
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その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数
から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当
該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、
株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額
を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認さ
れることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前
の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会
の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から
当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式
数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式に
より調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の
払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基
準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記（1）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主へ
の無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額
の調整を必要とする場合には、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当
社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約
権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を
行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2022 年９月 26 日から 2024 年９月 25 日まで
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
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8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 新株予約権の取得条項
以下の（1）、 、 、
（2）（3）（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が
別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
承認の議案
10. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ
当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）
をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生
じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ
き株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成
立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約
権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予
約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記 4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の
行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
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会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記 7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 12.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てる。
12. その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができ
ない。
13. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
14. 新株予約権を割り当てる日
2020 年９月 25 日
15. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の
数
当社執行役員 ２名 ８個
当社従業員 53 名 98 個
当社子会社の執行役員 28 名 112 個
当社子会社の従業員 3,768 名 4,454 個
以 上
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