3390 Ｊ－ＩＮＥＳＴ 2020-04-24 15:00:00
株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 24 日
各 位
会 社 名 I N E S T 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 上 村 陽 介
(コード番号： 3390 東証 JASDAQ）
問 合 先 常務取締役 管理本部長 片野 良太
（ T E L ： 0 3 - 6 8 9 4 - 6 2 4 0 ）
株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ
株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ
株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更
当社は、2020 年４月 24 日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション（以下「アイ・ステ
ーション」といいます。
）との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会
社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することについて決議し、株式交換契約（以
下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
本株式交換は、当社については 2020 年６月 25 日、アイ・ステーションについては 2020 年６月 26 日に
それぞれ開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020 年８月１日を効力
発生日として行う予定です。
Ⅰ. 本株式交換
１．本株式交換による完全子会社化の目的
(1) 本株式交換の背景
当社グループは、当社と連結子会社４社で、直販事業、システム事業、広告ソリューション事業を営
んでおります。
「直販事業」は主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器・モバイルデー
タ通信端末の販売を、Web 販路にて法人様、個人様向けに行っております。
「システム事業」はスマート
フォン・タブレット端末を利用した POS システムの販売、利用者の順番待ちのニーズが見込める商業施
設の店舗等をターゲットに、店舗運営を行う法人事業者に対して予約メディアなどのサービスを開発、
販売しております。
「広告ソリューション事業」は飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広
告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
当社グループは主に直販事業において一定の安定的な収益を確保してまいりましたが、携帯電話販売
に代表されるような成熟した分野が主であり、将来的に市場が頭打ち又は縮小に転じることで、中長期
的に収益や利益率が低下していく恐れがありました。当社グループが中長期的に業績を拡大していくた
めには、直販事業から得られる営業利益や営業キャッシュフローを次なる収益の柱となる事業に積極的
に投下していくことが適切であると考え、2017 年３月期より予約ソリューション事業、2019 年３月期よ
り広告ソリューション事業を開始いたしました。これらの新規の事業においては、競合他社に先駆けた
1
ソリューションサービスの開発・拡販に向け、先行投資的な費用が大きく発生するため、運転資金や自
己資本の確保のために第三者割当増資にて資金調達を行い、更に積極的に資金を投下し、事業展開スピ
ードを早めてまいりました。その結果、2018 年３月期には営業損失 325 百万円、2019 年３月期には営業
損失 438 百万円、営業キャッシュフロー△527 百万円を計上し、2020 年３月期においては営業損失 200
百万円を予想しております。
このような経営状況の中で、2019 年 10 月の法改正の影響を受けて携帯電話の販売台数が大幅に減少
し始めたことにより、直販事業における売上、営業キャッシュフローの減少が一気に加速し始めたこと
や、目下の市場環境のなかで新規事業の先行赤字が想定以上に続きそうであることから、適切な財務体
質の確保及び収益性の改善に向けて事業方針を再検討してまいりました。その結果、具体的方策として、
①システム事業における２社の子会社株式の売却、②広告ソリューション事業の終了（①及び②に係る
詳細については、2020 年４月 24 日公表の「子会社の異動(株式譲渡)及び広告ソリューション事業の終
了並びに特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください。)、③M&A による直販事業及びシステム
事業の強化（詳細は、後記１．(2)「本株式交換の目的」及び２．
「本株式交換の要旨」の記載並びに 2020
年４月 24 日公表の「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」をご参照ください。)
を実行することといたしました。
(2) 本株式交換の目的
本株式交換は、上述の具体的方策の③のうちに位置付けられるもので、営業利益・営業キャッシュフ
ロー共に黒字基調である会社を株式交換によって取得することにより、当社として自己資本を拡充する
ことができ、のれん（詳細は後記６．「会計処理の概要」をご参照ください。)償却前営業利益の黒字化
を実現し、営業キャッシュフローをプラスに転換させることが狙えるものと考えております。より高い
確実性をもって、より速やかに業績を改善できることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資する
ものと考えております。
２．本株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 2020 年４月 24 日
株 式 交 換 契 約 締 結 日 2020 年４月 24 日
定 時 株 主 総 会 開 催 日 ( 当 社 ) 2020 年６月 25 日(予定)
定時株主総会開催日（アイ・ステーション） 2020 年６月 26 日（予定）
株 式 交 換 の 予 定 日 ( 効 力 発 生 日 ) 2020 年８月１日(予定)
(注１）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(注２）当社については 2020 年６月 25 日開催予定の定時株主総会において、アイ・ステーションについては 2020
年６月 26 日開催予定の定時株主総会において、それぞれ株式交換契約の承認を受けた上で本株式交換を
行う予定です。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換となりま
2
す。なお、本株式交換は、当社については 2020 年６月 25 日、アイ・ステーションについては 2020 年６
月 26 日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020 年８月
１日を効力発生日として行う予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 当社 アイ・ステーション
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る １ 375
普通株式の交換比率 （普通株式） （普通株式）
本株式交換に係る １ 375
種類株式の交換比率 （Ａ種優先株式） （Ｂ種優先株式）
(注１） 株式の割当比率
アイ・ステーションの普通株式（以下「アイ・ステーション普通株式」といいます。）１株に対して、
当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）375株を割当て交付します。また、アイ・ステ
ーションのＢ種優先株式（以下「アイ・ステーションＢ種優先株式」といいます。）１株に対して、当
社のＡ種優先株式（以下「当社Ａ種優先株式」といいます。）375株を割当て交付します。
(注２） 本株式交換により割当て交付する株式の数
当社は、本株式交換により、アイ・ステーションの株主の皆様に対して当社普通株式712,500株及び当
社Ａ種優先株式22,710,000株（予定）を割当て交付いたしますが、交付する当社普通株式及び当社Ａ種
優先株式（以下総称して「当社株式」といいます。）には、新株式の発行を行う予定です。
(注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるアイ・ステーションの株
主の皆様は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求するこ
と（１単元未満株式の売却）ができます。
(4) 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アイ・ステーションが発行している全ての新株予約権は、本株式交換の効力発生前までに行使期間満
了により消滅する予定です。なお、アイ・ステーションは、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
上記１．「本株式交換の目的」に記載の通り、当社としては、営業利益・営業キャッシュフロー共に
黒字基調である会社を株式交換によって取得することにより、当社として自己資本を拡充することがで
き、のれん償却前営業利益の黒字化の実現や営業キャッシュフローのプラスへの転換を図ることができ
ると考えており、より高い確実性をもってより速やかに業績を改善できることが当社の企業価値及び株
主価値の向上に資するものと考え、本株式交換を実施することといたしました。上記２.(3)「本株式交
換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る普通株式の交換比率（以下「普通株式交換比率」と
いいます。
）及び種類株式の交換比率（以下「種類株式交換比率」といい、普通株式交換比率と種類株式
交換比率を併せて以下「本株式交換比率」といいます。
）の算定に当たっては、後記３．(4)「公平性を
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担保するための措置」に記載の通り、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータ
ス・コンサルティング」といいます。
）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたし
ました。
当社は、プルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果と、両社の財務状
況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、
慎重に協議・交渉を重ねた結果、本日開催された取締役会において、本株式交換比率は妥当なものであ
ると判断し、前記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率により本株式交換
を実施することを決議いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びアイ・ステーションとの関係
当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びアイ・ステーションから独
立した算定機関であり、当社及びアイ・ステーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して
記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータス・コンサルティングは、当社普通株式について、当社が上場会社であることを勘案し市場
株価法により、アイ・ステーション普通株式については、アイ・ステーションの将来の収益獲得能力を
価値に反映させる目的からDCF法を採用し、算定を行いました。なお、プルータス・コンサルティングが
DCF法による算定の前提としたアイ・ステーションの計画においては、営業利益について、2020年３月期
の111百万円に対して2021年３月期は171百万円（54.10％増）と、2020年３月期から2021年３月期にかけ
て大幅な増益を見込んでおります。
プルータス・コンサルティングが各評価手法に基づき算出した普通株式交換比率（アイ・ステーショ
ン普通株式１株に対して交付する当社普通株式の数）は、以下の通りです。
採用手段
普通株式交換比率の算定結果
当社 アイ・ステーション
市場株価法 DCF 法 301.4～553.5
また、プルータス・コンサルティングは、当社Ａ種優先株式について、残余財産分配請求権が優先し
議決権が基本的にないことを除き普通株式と概ね同内容であることから、当社Ａ種優先株式の株式価値
は当社普通株式と等価であるものと取り扱い、また、アイ・ステーションＢ種優先株式について、当該
株式の内容を検討し、アイ・ステーション普通株式と等価であるものと取り扱い、算定を行いました。
プルータス・コンサルティングが上記取扱いを前提として算出した種類株式交換比率（アイ・ステー
ションＢ種優先株式１株に対して交付する当社Ａ種優先株式の数）は、以下の通りです。
採用手段
種類株式交換比率の算定結果
当社 アイ・ステーション
市場株価法 DCF 法 301.4～553.5
プルータス・コンサルティングは、上記交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情
報、一般に公開された情報等を使用し、分析及び検討の対象とした資料及び情報等が正確かつ完全なも
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のであることを前提としており、独自にそれらの正確性、完全性に関する調査、検証を行っておらず、
その義務を負うものではありません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換によって上場廃止となる見込みはありません。
(4) 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討にあたって、当社のその他の関係会社である株式会社光通信（以下「光通信」
といいます。）がアイ・ステーションの株式を保有しており、アイ・ステーションが光通信の持分法適用
関連会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記３．「本
株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載の通り、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関に株
式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に交渉・協議を行った上で、上記２．(3)「本株式交換に
係る割当ての内容」記載の本株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社は第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェ
アネス・オピニオン)を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社は、当社のその他の関係会社である光通信がアイ・ステーションの株式を保有しており、アイ・ス
テーションが光通信の持分法適用関連会社に該当することから、上記３．(4)「公正性を担保するための措
置」に記載の措置を採ることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 特別委員会からの答申書の取得
当社は、本株式交換を検討するに当たり、本株式交換の公正性、透明性及び客観性を確保するために、
当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である大宮 立氏（弁護士、レックス法律事務所）、
鈴木 智也氏（弁護士、光和総合法律事務所）及び荒井 覚氏（公認会計士、株式会社プロキューブジャ
パン）の３名によって構成される特別委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本株式交換
を検討するにあたって、本委員会に対し、(ⅰ) 本株式交換の実施による法令違反の有無及び程度、(ⅱ)
本株式交換実施の必要性、手段選択の合理性、対価の相当性、少数株主の不利益性及び手続きの適正性
等の観点から、本案件を実施することが法律上・会計上の合理性を有するか否かについて諮問いたしま
した。
本委員会は、2020年３月12日以降2020年４月23日までに、合計７回の委員会（電話会議方式又はWeb
会議方式によるものを含む。）を開催したほか、委員会内部でのメール等を利用し、随時、検討状況と
検討課題等を委員間で共有、協議し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本委員会は、か
かる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並
びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けており、ま
た、プルータス・コンサルティングから本株式交換における本株式交換比率の評価に関する説明を受け
ております。かかる経緯の下、当社は、本委員会より、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前
提として、2020年４月23日付で、大要以下の内容の答申書を受領しております。
(a) （株式交換の必要性）当社が中長期に亘り安定的に業績を拡大していくために、新規事業への参入
又は既存事業の強化等を図る必要がある中で、当社の収益基盤を強化する事業が必要であることか
5
ら、本株式交換を行う必要性が認められる。
(b) （手段選択の合理性）当社とアイ・ステーションの法人格を維持したまま当社はアイ・ステーショ
ンを完全子会社化することができ、当社はアイ・ステーションから直接権利義務を承継しないため
権利義務の承継に伴う対抗要件の具備の手続き等は不要であること、株式を対価とするため取得対
価について資金調達を行う必要がないことから、株式交換の方法によりアイ・ステーションを完全
子会社とすることには合理性が認められる。なお、株式交換は、株式交換の条件によっては当社の
既存株主の持株比率が不当に低下する恐れがあるため、株式交換を行うに当たっては、アイ・ステ
ーションに対する法務デューディリジェンス及び財務デューディリジェンスを実施した上で、第三
者の専門機関に交換比率等の算定を依頼する等し、適正かつ公正な条件を定める必要があるが、本
件では、いずれも実施されている。
(c) （財務状況への影響）アイ・ステーションの純資産、キャッシュフローの状況及び事業計画に照ら
して、当社がアイ・ステーションを完全子会社とした場合、連結ベースで当社の財務体質の改善に
寄与し、かつ、当社の損益及びキャッシュフローの改善にも寄与すると考えられる。また、本株式
交換を実施した場合、アイ・ステーションにおいては、アイ・ステーションの株主構成が既存株主
から当社に変更となるにすぎず、アイ・ステーションの財務状況への直接の影響はないものと考え
られる。
(d) （交換比率の合理性（既存株主の不利益性の有無））当社は、第三者算定機関であるプルータス・
コンサルティングが算定した当社の株式価値及びアイ・ステーションの株式価値の算定結果を参考
として交換比率を決定しており、当該算定方法に関して算定過程における不備や不合理な点は見当
たらず、交換比率に関しては合理的なものであると考えられる。本株式交換比率は、既存株主の不
利益となるような交換比率にはなっていないものと考えられる。
(e) （手続きの適法性・公平性について）(ア)法務デューディリジェンス及び財務デューディリジェン
スを実施し、本株式交換を中止すべき重大な法務リスクの指摘やアイ・ステーションのバリュエー
ションに支障を来すような重大な事由の指摘はなされていない、(イ)本株式交換の実施について、
当社及びアイ・ステーションにおいて、法令に従った手続きの履践が予定されている、(ウ)東京証
券取引所の定める実質的存続性審査における実質的存続性判断要素について検討した結果、本株式
交換実行後も当社の実質的存続性は失われるわけではないと考えられる。
(f) （諮問事項に対する答申内容）以上より、(ⅰ) 本株式交換を実施することについて、法令違反は見
当たらず、また、(ⅱ) 本株式交換実施の必要性、手段選択の合理性、対価の相当性、少数株主の不
利益性及び手続きの適正性等の観点から、本株式交換を実施することは、法律上・会計上不合理と
は言えないものと考えられる。
② 利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役による意見の取得
当社の取締役のうち、光通信の子会社の従業員を兼務している菊地央氏は、当社における意思決定の
公正性を担保し、利益相反の恐れを回避する観点から、本株式交換に係る当社の取締役会への審議及び
決議に参加しておらず、また、当社の立場で本株式交換の協議及び交渉に関与しておりません。本日開
6
催の当社の取締役会においては、菊地央氏を除く取締役全員（５名）が出席し、出席した取締役全員の
賛成により、本株式交換契約を締結することを決議しております。
また、当社の監査役のうち、光通信の従業員を兼務している守屋浩二氏は、利益相反を回避する観点
から、当社の立場で本株式交換について協議及び交渉に参加しておらず、また、本株式交換に係る当社
の取締役会への審議への参加及び意見表明を行っておりません。当社の監査役４名のうち上記の守屋浩
二氏を除く監査役全員（３名）が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 INEST 株式会社 株式会社アイ・ステーション
(2) 所 在 地 東京都豊島区東池袋一丁目 13 番６号 東京都文京区小石川五丁目 36 番５号
(3) 代 表 者 の 代表取締役 上村 陽介 代表取締役 執行 健太郎
役 職 ・ 氏 名
(4) 事 業 内 容 ・WEB サービスの開発、販売、運営、保守事 ・法人向け携帯電話の販売
業 ・通信回線サービス及び電力小売供給契約の
・携帯電話、スマートフォン、タブレット端 媒介
末の販売
・飲食チェーンなどの店舗向けソリューショ
ンサービス
(5) 資 本 金 100 百万円 45 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1996 年７月 10 日 2010 年３月１日
(7) 発行済株式総数 59,953,925 株 62,460 株
（普通株式 1900 株、Ｂ種優先株式 60,560 株）
(8) 決 算 期 ３月末 ３月末
(9) 従 業 員 数 256 名 334 名
(10) 主 要 取 引 先 株式会社メンバーズモバイル 株式会社メンバーズモバイル
株式会社EPARKメディアパートナーズ
(11) 主要取引銀行 三井住友銀行 東京スター銀行
(12) 大 株 主 及 び 株式会社光通信 38.06％ （普通株式）
持 株 比 率 SBI イノベーションファンド１号 11.26％ 株式会社光通信 38.42％
（Ｂ種優先株式）
株式会社光通信 100.00％
(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はございません。
人 的 関 係 該当事項はございません。
取 引 関 係 該当事項はございません。
関連当事者への
該当事項はございません。
該 当 状 況
(14) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円)
INEST(連結) アイ・ステーション(単体)
決算期 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 730 757 823 241 253 306
総 資 産 1,496 1,849 2,703 1,663 1,537 1,576
１ 株 当た り純 資産 △1,123,478 △1,116,817 △1,087,262
14.73 円 14.23 円 13.73 円
（円） .35 円 .51 円 .09 円
売 上 高 2,883 3,063 3,607 5,547 5,679 4,253
営 業 利 益 103 △325 △438 △21 31 84
経 常 利 益 101 △348 △435 △45 22 74
当 期 純 利 益 139 △308 △433 △47 12 53
１ 株 当 た り △1,153
2.87 円 △5.96 円 △7.89 円 192.26 円 1,296.18 円
当 期 純利 益（ 円） .34 円
１ 株 当た り配 当金
－ － － － － －
（ 円 ）
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５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1) 名 称 INEST 株式会社
(2) 所 在 地 東京都豊島区東池袋一丁目 13 番６号
代表取締役社長 執行 健太郎
(3) 代 表 者の 役職 ・ 氏名 （ 注 １ ）
代表取締役常務 管理本部長 片野 良太
(4) 事 業 内 容 直販事業 システム事業 他
(5) 資 本 金 100 百万円
（普通株式）
株式会社光通信 38.07％
(6) 大 株 主及 び持 株 比率 （ 注 ２ ） SBI イノベーションファンド１号 11.13％
（Ａ種優先株式）
株式会社光通信 100.00％
(7) 決 算 期 ３月末
(8) 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(9) 総 資 産 現時点では確定しておりません。
(注１) 新たな経営体制時の役員体制については検討中であり、2020 年６月 25 日に開催予定の定時株主総会へ付議す
る取締役選任議案については、決まり次第、お知らせいたします。
(注２）当社については 2020 年３月 31 日現在、アイ・ステーションについては 2020 年４月 24 日現在の株主状況に
基づき、上記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により算出したものです。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の企業
結合会計基準では、のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれ
ん）の金額は現時点で未定です。
７．今後の見通し
本株式交換が、当社の 2020 年３月期の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定してお
りません。2021 年３月期以降において、公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
該当事項はありません。
（参考）2020 年３月期連結業績予想及び 2019 年３月期連結実績
INEST 株式会社（2020 年３月期連結業績予想は 2020 年２月 13 日公表） (単位：百万円)
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益
当期純利益
2020 年３月期
3,300 △200 △205 △255
連結業績予想
2019 年３月期
3,607 △438 △435 △433
連結実績
8
Ⅱ．定款一部変更
１．定款変更の目的
上記Ⅰ.「本株式交換」に記載の通り本株式交換を行うため、当社Ａ種優先株式の発行を可能とするため
に、当社Ａ種優先株式に関する定款規定を新設し、その他の文言の修正及び追加等、所要の修正を行うと
ともに、本株式交換に伴い当社の発行済株式の数が増加することに鑑み、将来の機動的かつ柔軟な資本政
策の実現を可能とするため、本株式交換の効力が生じることを条件に、当社の発行可能株式総数及び普通
株式に係る発行可能種類株式総数を増加するものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙（定款変更案）の通りです。
３．定款変更の日程
株主総会開催日 2020 年６月 25 日（予定）
効力発生日 2020 年６月 25 日（予定）
但し、発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能種類株式総数の増加
に係る変更の効力発生日は、本株式交換の効力が生じることを条件として、
2020 年８月１日（予定）とする。
以 上
9
（別紙）定款変更案
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款 変更定款案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第５条 （条文省略） 第１条～第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、137,049,600 株 第６条 当会社の発行可能株式総数は、137,049,600 株
とする。 とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数
は、普通株式が 114,339,600 株、Ａ種優先株式
が 22,710,000 株とする。
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条 当会社の各種類株式の単元株式数は、いずれも
100 株とする。
第９条～第 12 条 （条文省略） 第９条～第 12 条 （条文省略）
（新設） 第２章の２ Ａ種優先株式
（剰余金の配当）
（新設） 第 12 条の２ 当会社は、普通株式を有する株主（以下「普
通株主」という。）及び普通株式の登録株式
質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）
に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰
余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株
主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ
種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優
先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種
優先株式１株につき、普通株式１株当たりの
配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び
普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と
同順位で行う。
（残余財産の分配）
（新設） 第 12 条の３（１）Ａ種優先残余財産分配金
当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ
種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
ち、 Ａ種優先株式１株につき金 99 円（ただし、
Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分
割、株式無償割当て又はこれに類する事情が
あった場合には、適切に調整される。）を支
払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算にお
いて、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先
株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生
じるときは、円未満切上げとする。
（２）参加条項
当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産
分配金の分配が行われた後、普通株主又は普
通登録株式質権者に対して残余財産の分配を
行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金
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に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式
１株に対する残余財産分配金と同額の残余財
産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権
者に対する残余財産分配金の分配と同順位で
支払う。
（議決権）
（新設） 第 12 条の４ Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定
めがある場合を除き、株主総会において議決
権を有しない。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
（新設） 第 12 条の５ 当会社は、株式の併合又は分割をするとき
は、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に
同一の割合で行う。
２ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるときは、普通株式には普通株式
の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には
Ａ種優先株式の割当てを受ける権利を、それ
ぞれ同時に同一の割合で与える。
３ 当会社は、株式無償割当てをするときは、普
通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ
種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当
てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。ま
た、新株予約権無償割当てをするときは、普
通株主には普通株式を目的とする新株予約権
の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主に
はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新
株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一
の割合で行う。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条 （現行どおり）
（種類株主総会）
（新設） 第 18 条の２ 第 10 条の規定は、定時株主総会と同日に開
催される種類株主総会にこれを準用する。
２ 第 14 条、第 15 条、第 17 条及び第 18 条の規
定は、 種類株主総会についてこれを準用する。
３ 第 16 条第１項の規定は、 会社法第 324 条第１
項の規定による種類株主総会の決議につい
て、第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条
第２項の規定による種類株主総会の決議につ
いて、それぞれ準用する。
第 19 条～第 47 条 （条文省略） 第 19 条～第 47 条 （現行どおり）
（新設） 附則 第６条は、2020 年６月 25 日開催の当会社定時株主
総会において承認された株式交換契約に基づく株
式交換の効力が生じることを条件に、 2020 年８月１
日をもって、下記の通り変更する。なお、本附則は
当該変更の効力発生後、これを削除する。
記
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、333,505,700 株
とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数
は、普通株式が 310,795,700 株、Ａ種優先株式
が 22,710,000 株とする。
以上
以 上
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