3390 Ｊ－ＩＮＥＳＴ 2021-06-30 16:45:00
株式会社光通信との資本業務提携契約の締結及び第三者割当により発行される第３回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 I N E S T 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 執行 健太郎
(コード番号：3390 東証 JASDAQ）
問 合 先 管 理 本 部 広 報 ・ Ｉ Ｒ
（TEL：03-4216-2277）
株式会社光通信との資本業務提携契約の締結及び
第三者割当により発行される第３回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 30 日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)と
の間で資本業務提携契約の締結（以下「本資本業務提携」といいます。
）及び光通信を割当予定先とする
第三者割当による第３回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本資本業務提携と本新株予約権の発
行を併せて「本件」といいます。)の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．本件目的及び理由
当社グループは、当社と連結子会社６社により構成されており、主に中小企業に対してモバイルデバイ
スや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォータ
ーサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の
二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソ
ース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販
売活動を展開してまいりました。
そのような状況の中、2021年４月下旬頃に当社の資本業務提携先である光通信から、フードデリバリー
サービス事業者の顧客となる飲食店等の事業者を開拓する事業（以下「本事業」といいます。
）の業務に
関する提携の打診があり、協議の結果、本資本業務提携に関して合意に至りました。
フードデリバリーサービスは、利用者がアプリ等を通じてオンラインで飲食店の料理等の商品を注文
し、利用者が指定する地点で商品を受け取るというサービスであり、昨今の新型コロナウイルス感染症に
関わる社会情勢のなかで利用が拡大しており、その社会的意義も認められております。フードデリバリー
サービス事業者のサービスの立上げ・成長のためには、そのプラットフォームを利用する飲食店等との契
約を獲得していく業務（以下「契約取次業務」といいます。）が必要です。そのため、当社グループは、
飲食店を含む中小零細法人向けの契約獲得活動において、当該サービスの商品知識等の適切な教育研修の
もと迅速に営業部隊を編制し、2021年５月下旬頃より契約獲得活動を開始いたしました。
現在、光通信グループ（光通信とその連結子会社の総称をいいます。以下同じ。
）は特定のフードデリ
バリーサービス事業者の日本における契約取次業務を受託しており、今般、当社グループは、光通信グル
ープから当該契約取次業務を独占的に受託します。
光通信グループは当該フードデリバリーサービスの日本における初めての一次取次店であると伺ってお
り、当社グループは他社に先駆けて当該フードデリバリーサービスに係る本事業に取り組むこととなりま
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す。本事業において当社の培ってきた「法人向け事業」の販売ノウハウや顧客基盤や人的リソース等の強
みが活かせるものと思料しております。
当社グループが当該フードデリバリーサービスに係る契約取次業務を独占的に受託するうえで、光通信
から、本事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事
業について光通信グループから独占的な業務受託者の地位を獲得できることは当社の企業価値向上につな
がるものと考えられるなかで、本事業が順調に拡大した場合には、人件費や販売促進費等の運転資金が増
加するため、本新株予約権を発行することで、本事業の拡大を前提とした資金調達を計画しておくことは
合理的であると判断しております。光通信としても、独占的な地位を付与する当社の事業運転資金が安定
的に確保されることは事業拡大のために有効であるとの考えから、本新株予約権の引受けについて前向き
であると聞いております。なお本新株予約権は、資本業務提携契約に基づき当社と光通信との間で行われ
る事業のいずれかにおいて、２以上の地域（都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位
とする地域をいう。
）で当該事業が行われたこと又は現に行われていることを行使条件としており、当該
条件を満たさない場合には行使ができません。このことは本新株予約権の目的に照らして適切であると考
えております。また当該条件が満たされない場合であっても、本資本業務提携は有効であり、当社として
は引き続き事業の有益性を考慮しながら取り組んでいく所存です。
以上のとおり、当社グループのノウハウや強みが活かせる事業分野において、当社グループの業績拡大
が図れることから、本資本業務提携は当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断しておりま
す。
２．資本業務提携の内容等
(１)業務提携の内容
光通信が指定し、当社が承認する特定のフードデリバリーサービス事業者に関する本事業について、
当社グループが光通信グループより独占的な地位の付与を受けることを含めた業務面での提携・協力
関係を構築します。
(２)資本提携の内容
当社が光通信に対し、第三者割当により新株予約権を発行し、光通信がその総数を引き受けます（新
株予約権の概要については「３．本新株予約権の発行の概要」をご参照ください。。
）
(３)その他
当社と光通信の間には、2008 年５月 22 日付資本提携及び業務提携に関する基本合意書並びに 2009
年 10 月２日付基本合意書(以下「旧提携契約」といいます。)が締結されており、それぞれ同日付の
「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知
らせ」並びに「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行
に関するお知らせ」として公表しております。旧提携契約の主な対象である介護業界向けサービス提
供や教育研修事業は現在では当社グループの事業には含まれておらず、提携の対象に含まれる取引は
一部に存在するものの現在は提携合意を必要とするものではないことから、2021 年５月中旬頃から
両者で協議した結果、旧提携契約は本資本業務提携をもって終了することに合意しました 。
なお、光通信が保有している当社の株式については、引き続き長期的に保有する意向であることを
2021 年２月 12 日付同社から提出された大量保有報告書の変更報告書にて確認しております。
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３．本新株予約権の発行の概要
（１） 割 当 日 2021 年７月 16 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 32,508 個
新株予約権１個につき 162 円
（２） 発 行 価 額
（新株予約権の目的である株式１株当たり 1.62 円）
（３） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：3,250,800 株(新株予約権１個につき 100 株)
（４） 調 達 資 金 の 総 額 265 百万円
（５） 行 使 価 額 １株あたり 81 円
募 集 又 は 割 当 方 法
（６） 株式会社光通信に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
本新株予約権の発行は、 金融商品取引法に基づく届出の効力発生
が条件です。
また、以下の条項が行使条件として付されております。
１．2021 年６月 30 日付にて当社が本新株予約権者と締結した資
本業務提携契約が有効に存続していること。
（７） そ の 他
２．前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権
者との間で行われる事業のいずれかにおいて、 ２以上の地域
（都道府県、 政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位
とする地域をいう。 ）で当該事業が行われたこと又は現に行
われていること。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額
(１) 払 込 金 額 の 総 額 268 百万円
(２) 発行諸費用の概算額 ３百万円
(３) 差 引 手 取 概 算 額 265 百万円
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額です。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額
です。本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の価値評価費用、有価証券届出書作成費用及びその他事
務費用の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
本事業における運転資金 265 2022 年１月
上記「１．本件目的及び理由」に記載のとおり、当社グループが当該フードデリバリーサービスに係る
契約取次業務を独占的に受託するうえで、光通信から、本事業の拡大を前提とした本新株予約権の発行を
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伴う、本資本業務提携の要望をうけました。本事業について光通信グループから独占的な業務受託者の地
位を獲得できることは当社の企業価値向上につながるものと考えられるなかで、本事業が順調に拡大した
場合には、人件費や販売促進費等の運転資金が増加するため、本事業における人件費 219 百万円や販売促
進費 45 百万円の運転資金として、2022 年１月以降をめどに 265 百万円を支出することを予定しておりま
す。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行により調達した資金を上記「(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充
当することで、本事業の基盤の確立並びに本事業の成長及び拡大を図れることから、当社の企業価値及び
株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」と
いいます。）に依頼いたしました。 プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価
格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価
で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実
施しております。
当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金
162円といたしました。当社は、上記「１．本件目的及び理由」に記載の通り、当社グループの事
業・業績の拡大につながることから、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであり、本
新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であることから、本新株
予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査等委員である取締役全４名（うち社外取締役３名）のうち３名から、会社法上の
職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当
しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を本
日開催の取締役会において口頭にて得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められ
ること。
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を
行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること。
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼
していること。
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者への具体的な説明が行われた上で、評価報告
書が提出されていること。
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評
価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われているこ
と 。
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なお、本新株予約権の発行に係る決議に際し、当社の取締役会における利益相反取引を回避する観
点から、当社の監査等委員ではない取締役全３名及び監査等委員である取締役全４名のうち、割当予
定先である光通信の職員を兼務している監査等委員である取締役１名は、本新株予約権に関する議案
の審議及び決議には一切参加しておらず、また、光通信の立場として光通信との協議・交渉にも一切
参加しておりません。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,250,800株（議決権32,508個）で
あり、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数87,726,425株（議決権総数650,120個）に対し最
大3.71％（議決権総数に対し最大5.00％）の希薄化が生じるものと認識しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である3,250,800株（議決権32,508
個）に本新株予約権の発行決議日から６か月以内に発行された第２回新株予約権が全て行使された場
合に交付される株式数11,000,000株（議決権数110,000個）を加えた株式数の、本第三者割当の発行
決議日における発行済株式総数87,726,425株（議決権総数650,120個）から行使された第２回新株予
約権の目的となる株式数4,350,000株（議決権数43,500個）を差し引いた発行済株式総数83,376,425
株（議決権数606,620個）に対する割合は17.09％（議決権に対する割合は23.49％）となり、本新株
予約権の発行は、希薄化率が25％以上となる第三者割当に該当しないこととなります。
当社は、上記「１．本件目的及び理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行は当社グループの企
業価値の向上に寄与するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資することとなるため、
本新株予約権が行使された場合における希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社は2021年１月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要
請条項・停止要請条項付）の発行に関するお知らせ」の通り、第２回新株予約権を発行しており、
その行使によって現時点までに344百万円の資金を調達し、所定の資金使途に従って資金を支出して
おります。詳細は後記「(４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」を参照ください。こ
の第２回新株予約権については、当社が2021年５月20日に公表いたしました「第三者割当による行
使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止要請条項付）の行使停止の再要請に関す
るお知らせ」に記載のとおり、現在、当社から割当先に対して行使停止を要請しております。この
行使停止要請は当社のキャッシュフローがプラスであることを前提として株式市場や当社株式の株
価動向を鑑みた判断でありますが、第２回新株予約権の目的となっている事項は現在も当社の企業
価値向上にとって有効であり、当社としては、適切な時期に行使停止要請が解除できることが望ま
しいと考えております。行使が再開された場合に調達される資金は、所定の資金使途に対して充当
されますが、当該資金使途は、本新株予約権の資金使途とは重複しておりません。本新株予約権に
よって調達した資金は、本件の資金使途に充当されます。
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社光通信
（２） 所 在 地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
（３） 代表者の役職・ 代表取締役社長 和田 英明
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氏 名
（４） 事 業 内 容 法人サービス、個人サービス、取次販売
（５） 資 本 金 54,259 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年２月５日
（７） 発行済み株式数 46,549,642 株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 （連結）7,224 名
大 株 主 及 び 有限会社光パワー 43.02％
（10）
持 株 比 率 株式会社鹿児島東インド会社 7.19％
当社が保有する割当予定先の株式の数 0株
割当予定先が保有する当社の株式の数
は右のとおりであり、52.60％を保有し (普通株式)
資 本 関 係 ております。 23,429,784 株
なお、割当予定先は同社の子会社を通じ (A 種優先株式）
上 場 会 社 と て当社株式の 0.57％を間接的に保有し 22,710,000 株
（11） 当 該 会 社 ております。
との間の関係 当社の監査等委員である取締役１名が光通信から派遣されて
人 的 関 係
おります。
当社と光通信の間で、資本業務提携契約、管理業務の委託契約
取 引 関 係
を締結しております。
関連当事者へ
光通信は当社のその他の関係会社に該当いたします。
の該当状況
（12） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 273,510 百万円 318,583 百万円 429,030 百万円
連 結 総 資 産 804,207 百万円 972,075 百万円 1,256,844 百万円
１株当たり連結純資産 5,607.32 円 6,227.58 円 8,574.93 円
連 結 売 上 収 益 484,386 百万円 524,570 百万円 559,429 百万円
連 結 営 業 利 益 64,277 百万円 73,004 百万円 69,257 百万円
連結税引き前利益 71,579 百万円 80,056 百万円 82,170 百万円
親会社所有者に帰属する
49,547 百万円 51,670 百万円 54,614 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 1,075.66 円 1,126.09 円 1,190.28 円
１株当たり配当金 351.00 円 402.00 円 456.00 円
(注) １．割当予定先の概要については、2021 年３月 31 日現在の内容であります。
２．割当予定先である光通信は、東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、反社会的
勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載しております。また、東京証券取引所市場第一部
に株式を上場しており、役員及び主要株主を有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。
以上より、当社は、光通信が暴力団等の反社会勢力とは関係がないと判断いたしました。
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(２)割当予定先を選定した理由
上記「１．本件目的及び理由 」に記載のとおり、本事業について当社グループが光通信グループか
ら独占的な業務受託者の地位を得るに際し、本事業の拡大を前提とした本新株予約権を発行し光通信
に対して割当てることは合理的であると判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
(３)割当予定先の保有方針
当社は、光通信から長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、光通信が2021年５月14日付で公表した2021 年３月期決算短信に含まれる財務諸表によ
り、本新株予約権の払込みに必要かつ十分な現預金(324,530百万円)を有していることを確認してお
ります。
８.本新株予約権発行後の大株主及び持株比率
本新株予約権発行前(2021 年３月 31 日現在) 本新株予約権発行後
株式会社光通信 52.6％ 株式会社光通信 54.3％
株式会社 SBI イノベーションファンド１号 7.7％ 株式会社 SBI イノベーションファンド１号 7.4％
株式会社 SBI 証券 2.3％ 株式会社 SBI 証券 2.2％
東海東京証券株式会社 2.0％ 東海東京証券株式会社 2.0％
株式会社マイナビ 0.8％ 株式会社マイナビ 0.8％
本橋 和文 0.8％ 本橋 和文 0.7％
INEST 従業員持株会 0.7％ INEST 従業員持株会 0.7％
日本証券金融株式会社 0.7％ 日本証券金融株式会社 0.6％
今田 幸三 0.6％ 今田 幸三 0.6％
株式会社エフティグループ 0.6％ 株式会社エフティグループ 0.5％
（注）１. 持株比率は、発行済株式数に対する保有株式数の割合であり、小数点第２位以下を四捨五入に
して算出しております。
２. 持株比率は、自己株式(144株)を控除して計算しております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
10．今後の見通し
本件が、2022年３月期連結業績予想に与える影響は、現時点では業績への反映を合理的に見積もること
が困難な状況です。業績予想の修正が必要と判断した場合は、速やかにお知らせいたします。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連結売上高 3,063 百万円 2,967 百万円 6,500 百万円
連結営業利益 △325 百万円 △438 百万円 34 百万円
連結経常利益 △348 百万円 △435 百万円 21 百万円
親会社株主に帰属する
△308 百万円 △433 百万円 168 百万円
当期純利益又は純損失(△)
1 株当たり当期純利益
△5.96 円 △7.89 円 2.22 円
又は純損失(△)
1 株当たり配当金 － － －
1 株当たり連結純資産 14.23 円 13.73 円 7.84 円
(２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発行済株式総数 87,726,425 株 100.00％
現時点における潜在株式数 7,861,000 株 8.96％
下限値の潜在株式数 - -
上限値の潜在株式数 - -
（注）上記潜在株式数は、ストックオプション及び第２回新株予約権によるものです。
(３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 111 円 72 円 49 円
高値 143 円 102 円 151 円
安値 50 円 39 円 49 円
終値 72 円 60 円 93 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 12 月 2021 年１月 2021 年２月 2021 年３月 2021 年４月 2021 年５月
始値 83 円 119 円 91 円 87 円 91 円 82 円
高値 121 円 157 円 94 円 93 円 91 円 85 円
安値 78 円 107 円 87 円 82 円 79 円 78 円
終値 117 円 109 円 87 円 93 円 81 円 76 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年６月 29 日
始値 83 円
8
高値 83 円
安値 83 円
終値 81 円
(４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資 第２回新株予約権
（１） 払 込 期 日 2021 年２月５日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 110,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 67 円(総額 7 百万円)
発 行 時 に お け る
（４） 調 達 資 金 の 額 1,201 百万円
( 差 引 手 取 概 算 額 )
（５） 割 当 先 東海東京証券株式会社
募 集 時 に お け る
（６） 83,376,425 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
（７） 11,000,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
（８） 行使済新株予約権数：43,500 個
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
（９） 344 百万円
調 達 し た 資 金 の 額
① 新規サービスの拡充 ：200 百万円
② 既存事業の強化 ：100 百万円
（10） 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途
③ Ｍ＆Ａ資金 ：367 百万円
④ 株式の取得費用の支払い ：534 百万円
（11） 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2021 年３月～2024 年３月
2021 年３月に④株式の取得費用の支払いで 344 百万円
（12） 現 時 点 に お け る 充 当 状 況
充当済み
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12．発行要項
１ 新 株 予 約 権 の 名 称 第３回新株予約権
２ 新 株 予 約 権 の 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 新株予約権の
目 的 で あ る 株 式 の 目的である株式の総数は 3,250,800 株とする （新株予約権１個当たりの
種 類 及 び 数 目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は 100 株とする。。
）
但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式
分割の記載につき同様とする。 ）又は株式併合を行う場合は、それぞれ
の効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は
株式移転を行う場合等、 目的となる株式の数の調整を必要とする事由が
生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の
調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）が権利行使していない本
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、 調整
の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
３ 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 162 円
発 行 価 額 （新株予約権の目的である株式１株当たり 1.62 円）
４ 割 当 日 2021 年７月 16 日
５ 払 込 期 日 2021 年７月 16 日
６ 新株予約権の行使 に 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 各本新株予約
際 し て 出 資 さ れ る 権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額
財 産 の 価 額 （以下「行使価額」という。 ）に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、81 円とする。
但し、 （注）１の定めにより行使価額は調整される場合がある。
７ 新 株 予 約 権 の 2022 年１月１日から 2026 年 12 月 31 日まで
行 使 期 間
８ 新 株 予 約 権 の １．2021 年６月 30 日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務
行 使 の 条 件 提携契約が有効に存続していること。
２．前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との
間で行われる事業のいずれかにおいて、２以上の地域（都道府県、
政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をい
う。）で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
９ 新 株 予 約 権 の １．本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる
取 得 事 由 及 び 条 件 条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める
日に、当該本新株予約権を、本新株予約権１個につき本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる
吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、 又は当社が完全子
会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締
役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日
に、当該本新株予約権を、本新株予約権１個につき本新株予約権１
個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
10 新株予約権の譲渡制限 １．本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
２．本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与そ
の他の処分をすることができない。
11 新株予約権の行使により 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額
株式を発行する場合にお は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
ける増加する資本金及び の２分の１の金額とし、 計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り
資本準備金に関する事項 上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加す
る資本準備金の額は、 当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
12 新 株 予 約 権 証 券 本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10
13 組 織 再 編 等 の 際 の 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新
）
新株予約権の取扱い 設分割、 株式交換又は株式移転 （以下総称して「組織再編行為」という。）
をする場合において、 組織再編行為の効力発生の時点において残存する
本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を新た
に発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、新設合併契約、 吸収分割契約、
新設分割計画、 株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２ 新株予約権の目的で
ある株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
上記「６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定め
られる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られ
る再編後行使価額に、 前号に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予
約権の行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「８ 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記「11 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、 再編対象会社の取締役会の承認を要す
る。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「９ 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「13 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
に たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
１株に満たない端数が
あ る 場 合 の 取 決 め
15 新株予約権の申込取扱場 当社 管理本部経営戦略課
所
16 新株予約権発行のための 株式会社三井住友銀行 池袋支店
払 込 取 扱 場 所
17 新株予約権行使のための 株式会社三井住友銀行 池袋支店
払 込 取 扱 場 所
注）１．行使価格の調整
本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調
整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
11
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の発行後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次
の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移
転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与さ
れた証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
新規発行 １株当たり
×
既発行株式数 ＋ 株式数 払込金額
調整後 調整前
＝ × １株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した
数をいい、自己株式の処分を行う場合は、 「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、 「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価
額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。 ）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数
第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。。 ）
(3) 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の
調整を必要とする事項が生じた場合は、 合併等の条件を勘案の上、 当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
本新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合には、当社所定の様式の新株予約権行使請求書その他の必要書類
を上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するとともに、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に行使に
係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額を、上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に当社の指定する日時までに振り込む。
３．新株予約権の行使の効力発生及び株式の交付方法
(1) 本新株予約権の行使は、上記２に係る新株予約権行使請求書及びその他の必要書類が不備なく上記「新株予約
権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ、上記２に係る払込みが完了したときに、その効力が生じるものと
し、本新株予約権を行使した本新株予約権者は、適用法令の規定に従い当該行使にかかる本新株予約権の目的
である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続き終了後速やかに、本新株予約権者名義の口座への記載又は記録により、当該本新株予約権
の目的である株式を交付する。
以上
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