2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 I N E S T 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 執行 健太郎
(コード番号：3390 東証 JASDAQ）
問合せ先 管 理 本 部 広 報 ・ Ｉ Ｒ
（TEL：03-4216-2277）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、2021 年６月 29 日開催予定の当社第 25 回定時株主総会における承認
を前提として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い、同定時株主総会に定款
の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による
迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性および効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に
移行することを決定いたしました。
（２） 移行の時期
2021 年６月 29 日開催予定の当社第 25 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただくこと
を前提に、同日をもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２． 定款の一部変更
（１） 定款変更の理由
① 取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な
意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性および効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移
行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新
設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 適材な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約の締結可
能範囲を拡大するための定款規定の変更を行うものであります。
③ その他、条文の新設、削除に伴い、条数の変更等を行うものであります。
（２） 定款変更の内容
変更内容は別紙の通りです。
（３） 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 29 日（予定）
以上
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【別紙】定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更定款案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第１８条の２ （条文省略） 第５条～第１８条の２ （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第１９条 当会社の取締役は、３名以上とする。 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）は、３名以上 10 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。
（選任方法） （選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会の決議によっ
て選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、法令又は定款で定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場合に備え
て、株主総会において補欠の監査等委員である
取締役を選任することができる。
（新設） ５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に
係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会開始の時までとする。
（任 期） （任 期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役
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の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定す 第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
る。 等委員である取締役を除く。）の中から代表取
締役を選定する。
２ 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務 等委員である取締役を除く。）の中から取締役
取締役各若干名を選定することができる。 社長１名を選定し、取締役会長１名、取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定
することができる。
第２３条 （条文省略） 第２３条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。ただし、 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
緊急の必要があるときは、この期間を短縮する あるときは、この期間を短縮することができ
ことができる。 る。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
招集の手続を経ないで取締役会を開催すること を経ないで取締役会を開催することができる。
ができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第２５条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締 ２ 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的であ
役（当該決議事項について議決に加わることが る事項について提案をした場合において、当該
できるものに限る。）の全員が書面又は電磁的 提案につき取締役（当該事項について議決に加
記録により同意の意思表示をしたときは、当該 わることができるものに限る。
）の全員が書面
決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと
たものとみなす。ただし、監査役が当該決議事 きは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議
項について異議を述べたときはこの限りでな があったものとみなす。
い。
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第２６条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部又は一部を取締役に委任することが
できる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところによ 第２７条 取締役会の議事録は、法令で定めるところによ
り書面又は電磁的記録をもって作成し、出席し り書面又は電磁的記録をもって作成し、出席し
た取締役及び監査役は、これに署名もしくは記 た取締役は、これに署名もしくは記名押印し、
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名押印し、又は電子署名を行う。 又は電子署名を行う。
２ 前条第２項の議事録は、法令で定めるところに ２ 第２５条第２項の意思表示の記載又は記録に係
より書面又は電磁的記録をもって作成する。 る書面又は電磁的記録は、法令で定めるところ
により作成する。
第２７条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報 して当会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という。）は、株主総会の決議によって 酬等」という。）は、監査等委員である取締役
定める。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ 第３０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ
り、取締役会の決議によって、同法第４２３条 り、取締役会の決議によって、同法第４２３条
第１項の取締役（取締役であった者を含む。） 第１項の取締役（取締役であったものを含
の責任を法令の限度において免除することがで む。）の責任を法令の限度において免除するこ
きる。 とができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ
り、社外取締役との間に同法第４２３条第１項 り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
の賠償責任を限定する契約を締結することがで く。）との間で、同法第４２３条第１項の賠償
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限 責任を限定する契約を締結することができる。
度額は、法令が規定する額とする。 ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第３１条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮すること
ができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第３３条 監査等委員会の決議は、議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、その過半数
をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
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（新設） 第３４条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところ
により書面又は電磁的記録をもって作成し、出
席した監査等委員は、これに署名もしくは記名
押印し、又は電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員 数）
第３０条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（任 期）
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事 （削除）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３３条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選 （削除）
定する。
（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 （削除）
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができ
る。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を
経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場 （削除）
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第３６条 監査役会の議事録は、法令で定めるところによ （削除）
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り書面又は電磁的記録をもって作成し、出席し
た監査役は、これに署名もしくは記名押印し、
又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第３７条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の （削除）
ほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。
（報酬等）
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定 （削除）
める。
（監査役の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ （削除）
り、取締役会の決議によって、同法第４２３条
第１項の監査役（監査役であった者を含む。）
の責任を法令の限度において免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、同法第４２３条第１
項の賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４０条～第４１条 （条文省略） 第３６条～第３７条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第４２条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第４３条～第４７条 （条文省略） 第３９条～第４３条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によ
り第２５回定時株主総会において決議された定
款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる。
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