3390 Ｊ－ＩＮＥＳＴ 2021-01-20 16:40:00
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止要請条項付）の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による行使価額修正条項付
第２回新株予約権の発行
補足説明資料
INEST株式会社
証券コード：3390
東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
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本新株予約権の概要
行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請・停止要請条項付）
想定調達額 1,201,370,000円
新株予約権の個数 110,000個（新株予約権1個につき100株）
発行概要
潜在株式数／希薄化率 11,000,000株 / （発行済式総数に対する比率： 13.19％）
行使可能期間 約3年（2021年2月8日から2024年2月8日まで）
当初行使価額 109円、1月19日終値
上限行使価額 定めない
行使価額
下限行使価額 77円、当初行使価額の70%
行使価額の修正 行使請求の効力発生日の直前取引日終値の90%に行使の都度
行使要請条項 一定の条件下、当社の任意で行使個数を設定
行使停止要請条項 当社の任意で行使の停止期間や個数を設定
取得条項 取締役会で決議した場合や行使可能期間末日に残存ある場合等
買入条項 下限行使価額を10連続取引日下回った場合等
ロックアップ 本新株予約権が残存している期間、追加的な株式の発行や処分を行わないこと
資金使途 ①新規サービスの拡充 ②既存事業の強化 ③Ｍ＆Ａ資金 ④株式の取得費用の支払い
※ 想定調達額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の終値）に基づき算出。
※ 詳細は、2021年１月20日付プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止要請条項付）の発行に関するお
知らせ」をご参照ください。
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資金使途の詳細
①新規サービスの拡充／総額200百万円
当社グループを取り巻く事業環境では、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモート
ワーク等の働き方改革への対応等が必要。
他社による新規サービスの参入など競争が激しい市場であるため、市場の変化に先手で対応できるように、市場のリサーチやマーケティング分析
を行い、お客様の多様なニーズにあうサービスを拡充させ、速やかに販売できる体制を強固にしていくことが必要。
契約獲得時の一時金が比較的少ない代わりに、ストック収益（契約獲得後に発生する継続的手数料収益）を主な収益源とするサービスの
開発、販売が必要。
大容量ポータブル蓄電池 ＡＩ温度検知ソリューション
「ＰＯＷＥＲＧＡＴＥ ＪＡＰＡＮ」 「Ｓｍａｒｔ＆Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」
◆2021年3月より向こう36ヶ月を通じて200百万円を支出予定
当社が重視するストック収益獲得のためには、顧客増加とサービス内容拡充の段階において、仕入れ費用や顧客獲得に伴う人件費等が先行すること
となりますが、他社に先駆けて販売シェアを伸ばすことで、認知度の向上におけるブランディングの確立や販売代理店への展開等、様々なボリュームメ
リットを享受することが可能なため、長期的な競争力・収益力の確保ができると考えております。
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資金使途の詳細
②既存事業の強化／総額100百万円
当社グループの主な販売先である法人企業において、インターネットを使って経営や営業活動、購入活動に必要な情報を得ることが主流になり
つつあり、ＷＥＢマーケティングを活用した販売手法を取り入れることが必要。
昨今のコロナ禍によるリモートワークへのシフトやソーシャルディスタンス等の影響や、商談時間や移動時間等の影響から従来の販売手法では一
人当たり生産性が悪化することが想定されるため、販売効率面において改善させることが必要。
テレマーケティング 訪問販売
× WEB
◆2021年3月より向こう36ヶ月を通じて、WEB広告制作費用として20百万円を、WEB広告費用等の販売費用
として80百万円を支出予定
このタイミングでＷＥＢマーケティングを活用した販売手法を早期に構築していくことが必要であり、その場合、ＷＥＢメディアの製作費用やＷＥＢ広
告費用等の販売費用が短期的には先行することとなりますが、当社グループの強みである営業リソースと掛け合わせていくことで、 当社グループの中長
期的な業績安定に寄与するとともに、非連続的な成長を実現できるものと見込んでおります。
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資金使途の詳細
③M&A資金／総額367百万円
2020年４月24日に公表いたしました「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」及
び「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、営業利益・営業キャッシュフロー共に黒字基調である会社
をＭ＆Ａの手法を通じて取得したことで、2021年３月期第２四半期 において営業利益60百万円、営業キャッシュフロー238百万円と早期
に黒字化を実現。
◆2021年3月より向こう36ヶ月を通じて367百万円を支出予定
当社グループの中長期的な業績の拡大のためには、積極的なＭ＆Ａ及び資本・業務提携等も成長戦略の１つとして検討しており、現時点では具体
的な案件はないものの、案件発生時の機会を逸しないために、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携のための資金をあらかじめ確保しておくことが必要だと考え
ております。
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資金使途の詳細
④株式の取得費用の支払い／総額534百万円
財務面において、当社グループの自己資本比率を上昇させることが必要。
財務体質を強化し、資金調達余力の拡大を狙うとともに、借入による更なる資金調達も行いながら、加速度的な成長を実現することが必要。
本ファイナンスにより 株式取得費用
2020年9月末時点
単位：百万円 12億円が調達できた場合 支払後（※1）
総資産 4,966 6,167 5,633
現預金 1,704 2,906 2,372
のれん 1,715 1,715 1,715
総負債 3,106 3,106 2,572
純資産 1,859 3,061 3,061
資本金 100 700 700
自己資本比率 37.4% 49.6% 54.3%
※1. 2020年４月24日に公表いたしました、「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の、未払株式取得費用
◆2021年3月より向こう36ヶ月を通じて534百万円を支出予定
財務体質を改善することは当社グループの企業価値の向上に資するものであり、ひいては、当社グループの中長期にわたる安定的な経営や資金調
達余力の拡大のために、必要不可欠と考えております。
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成長戦略_主要事業における今後の展開イメージ
サービスの開発から提供、保守まで
手数料収益単価
本事業を強化するための 当社Grpにてワンストップで対応
獲得時 獲得後 将来累計
積極的なＭ＆Ａ及び
資本・業務提携等を実施。
・ストック収益(※) 新規サービス
◆一時金収益 〇
〇 ×
× 〇
〇
＞
を主な収益源とす
◎
るサービスの開発
◆ストック収益 △
▲ 〇
〇 ◎
企
本ファイナンスにより
調達した資金を
・WEBマーケティング 業
積極的に活用。 インターネット 価
・サイト運営 WEB 携帯電話
回線
値
最
メーカー/通信キャリア 大
電力
新規
サービス
化
・顧客の流入
を
テレマーケティング リテンション/CRM 目
・各種サービス
顧客満足度の向上 指
の提供
アップセル/クロスセル
す
事業者 ・各種サービス 中小法人企業
訪問販売
の販売
約700名の営業リソース
※ 契約獲得後に発生する継続的手数料収益
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新株予約権の特徴
株価への影響
本新株予約権には下限行使価額が設定されているので、株価低迷の局面では行使が抑制され、更なる株価低迷を招き得る当社株式
の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、停止要請条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場
合は、停止期間と個数を設定することができます。
希薄化への配慮
発行後の当社株価動向に拘わらず、本株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなさ
れた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が最大で
13.19%（対発行済株式総数）と限定されております。
臨機応変な資金調達
割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が行使要
請や停止要請を行うことにより、臨機応変な資金調達をはかることが可能な設計となっております。
また、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断で発行期間中を通じて、残存する本新株予約権の全てを取得することができる
ことから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
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行使イメージ図
行使可能期間 約3年間 2021年2月8日（月）～2024年2月8日（木）
（円）
行使停止 株価
株価
株価 行使価額
株価
行使価額
株価 ディスカウント（10%）
行使価額 行使価額
株価
割当
（翌営業日行使開始） 行使価額
発行決議
行使価額
下限行使価額 77 円
行使による調達額
発行総額
※ 上記はイメージであり、当社株価が上記通りに推移することを約束するものではありません。
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Q&A①
新株予約権とは
新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することで、当該株式発行会社の株式の交付を受けることができる権利です。
新株予約権の割当予定先である東海東京証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金額の交付を受け、東海東京証券に株式を
交付します。これによって当社は資金調達が実現できます。
今回の資金調達スキームを選んだ理由は
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロー
ルしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
結果、行使要請や行使停止要請等の条項の付いた本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。
また、本資金調達スキームには留意事項もありますが、メリットから得られる効果の方が大きいと判断いたしました。
本資金調達スキームのメリットは
①株価への影響の軽減が可能なこと
• 複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が77円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されていること
• 行使要請を行う際にも、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
② 希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が11,000,000株（発行決議日現在13.19％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されていること
• 当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができること
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、行使要請や停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実
現することが可能な設計になっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
• 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができること
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Q&A②
本資金調達スキームのデメリットは
本新株予約権の下限行使価額は77円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約
権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回る
ことはありません。
当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して77円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合
があります。
希薄化の規模は
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大11,000,000株（議決権110,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発
行済株式総数83,376,425株（総議決権数606,634個）に対し最大13.19％（当社議決権総数に対し最大18.13％）の希薄化が生じるもの
と認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上をはかれること、本新株予約権の発行は株主価値
の向上に資する合理的なものであると考えております。
公募増資と比較して株価への影響は
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能
性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ
月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
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本資料に関するご注意
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であり、当該仮説や判断に含まれる不確定要素や、将来の経済環境の変化等により影響を受ける可能性があり、結果として当社および当
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点を以って「公表」されたものとみなされます。
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