3390 Ｊ－ＩＮＥＳＴ 2021-01-20 16:40:00
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使要請条項・停止要請条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年１月20日
各 位
会 社 名 I N E S T 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 執行 健太郎
(コード番号：3390 東証 JASDAQ)
問 合 せ 先 管 理 本 部 広 報 ・ I R
（ T E L ： 0 3 - 4 2 1 6 - 2 2 7 7 ）
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権
（行使要請条項・停止要請条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年１月20日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、以下のとおり、
第三者割当による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021年２月５日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 110,000個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金67円（総額7,370,000円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：11,000,000株（新株予約権１個につき100株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は77円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
11,000,000株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額
1,201,370,000円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額109円
行 使 価 額 の 修 正 条 件 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行
使要請の効力発生日（以下「修正日」といいます。 ）の直前取引日の
東京証券取引所（以下「東証」といいます。 ）における当社普通株式
の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。 ）の90％に相当す
る金額に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価
額は下限行使価額といたします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法
東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権
の募集に係る届出の効力発生後、当社と東海東京証券株式会社（以下
「割当予定先」といいます。）との間で締結予定の買取契約（以下
「本買取契約」といいます。）において合意する予定であります。詳
細については、別記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の
商品性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等（６）その他」をご
参照ください。
①割当予定先に対して行使すべき本新株予約権の数を決定の上本新
株予約権を行使すべき旨を要請することができること
②当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使
することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請す
ることができること
1
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
③割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することによ
り、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなさ
れた場合、当社は本新株予約権を買い取ること
④割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であ
ります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発
行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
りますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少いたします。また、本新株予
約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には資金調達の額は減少いたします。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、当社と連結子会社６社により構成されており、主に中小企業に対して、モバイルデバ
イスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と主に個人消費者に対して、ウ
ォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事
業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営
業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加さ
せ、販売活動を展開してきました。
当社グループを取り巻く事業環境では、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣ
Ｐ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、当社における
関連商材の売上高のシェアは2020年３月期から2021年３月期にかけて２％から12％と増加傾向にあり、昨
今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していく
と認識しております。そのような環境の中、当社では大容量ポータブル蓄電池「ＰＯＷＥＲＧＡＴＥ Ｊ
ＡＰＡＮ」やＡＩ温度検知ソリューション「Ｓｍａｒｔ＆Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」等の取扱を開始し、早期に
販売活動を構築できたことで、販売開始から2020年12月まで販売数は増加し続けております。
しかしながら、他社による新規サービスの参入など競争が激しい市場であるため、市場の変化に先手で
対応できるように、市場のリサーチやマーケティング分析を行い、お客様の多様なニーズにあうサービス
を拡充させ、速やかに販売できる体制を強固にしていくことが、当社グループの中長期的な競争力の確保
につながるものと考えています。
また、新規サービスの拡充において、現状では契約獲得時の一時金（契約獲得時に発生する手数料収
益）を主な収益源としておりますが、さらなる販売拡大を目指す上で、契約獲得時の一時金が比較的少な
い代わりに、ストック収益（契約獲得後に発生する継続的手数料収益）を主な収益源とするサービスの開
発、販売を計画しております。その場合、顧客増加とサービス内容拡充の段階において、仕入れ費用や顧
客獲得に伴う人件費等が先行することとなりますが、このサービス分野は、他社に先駆けて販売シェアを
伸ばすことにより、認知度の向上におけるブランディングの確立や販売代理店への展開等、様々なボリュ
ームメリットを享受することが可能なため、長期的な競争力・収益力を確保できると考えております。
さらに、当社グループの主な販売先である法人企業において、インターネットを使って経営や営業活
動、購入活動に必要な情報を得ることが主流になりつつあり、非対面での営業活動のニーズが高まってき
ています。当社グループでは従来の販売手法である外勤型の営業活動において、一人当たり生産性にて一
定の成果は出ているものの、昨今のコロナ禍によるリモートワークへのシフトやソーシャルディスタンス
等の影響や、商談時間や移動時間等の影響から従来の販売手法では一人当たり生産性が悪化することが想
定され、販売効率を改善させることが喫緊の課題であります。そのため、既存事業のさらなる事業拡大や
生産性の向上を目指す上で、ＷＥＢマーケティングを活用した販売手法を取り入れることが必要であると
考え、着実に導入を進めてきました。その結果、ＷＥＢマーケティングを活用した営業活動において、販
売効率が向上し、一人当たり生産性や販売数にて一定の成果が出始めております。
2
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
このタイミングでＷＥＢマーケティングを活用した販売手法を早期に構築していくことが必要であり、
その場合、ＷＥＢメディアの製作費用やＷＥＢ広告費用等の販売費用が短期的には先行することとなりま
すが、当社グループの強みである営業リソースと掛け合わせていくことで、当社グループの中長期的な業
績安定に寄与するとともに、非連続的な成長を実現できるものと見込んでおります。
また、当社は2020年４月24日に公表いたしました「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全
子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」及び「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関する
お知らせ」に記載のとおり、営業利益・営業キャッシュフロー共に黒字基調である会社をＭ＆Ａの手法を
通じて取得したことで、2021年３月期第２四半期において営業利益60百万円、営業キャッシュフロー238
百万円と早期に黒字化を実現いたしました。当社グループの中長期的な業績の拡大のためには、積極的な
Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等も成長戦略の１つとして検討しており、現時点では具体的な案件はないもの
の、案件発生時の機会を逸しないために、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携のための資金をあらかじめ確保して
おくことが必要だと考えております。
財務面においては、2020年９月末時点の当社グループの自己資本比率は37.4％ですが、本新株予約権の
行使により当初の予定通り1,201百万円の資金が調達できた場合には49.6％まで上昇する予定です。また
資金使途として、上記のとおり「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載
の、株式の取得費用534百万円の支払を実行することで54.3％まで自己資本比率は上昇する予定です。こ
のように、自己資本比率が上昇することは当社グループの企業価値の向上に資するものであり、ひいて
は、当社グループの中長期にわたる安定的な経営や資金調達余力の拡大のために、必要不可欠と考えてお
ります。
以上の状況を鑑み、上記の成長投資を実現するためには、現在の手元資金では十分ではないと考えてお
り、財務体質の強化ができ、希薄化に配慮しながら当社グループの中長期での企業価値の向上に資するエ
クイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。本新株予約権を選択した理由の詳細につい
ては、下記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」をご参照ください。
今般の資金調達により当社の更なる成長及び一層の経営安定化と企業価値の向上を図り、株主の皆様を
はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（２）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間（2021年２月８日から2024年２
月８日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第10項
に記載されています。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に
伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取
契約を締結いたします。
＜本新株予約権の行使の要請＞
本買取契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当予定先に付与した上で、今後
資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権のうち一定数を行使すべき旨を要請
（以下「行使要請」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる要請を受けた場
合、要請された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、①当社普通株式の１日当たり出来高数が、当
該行使要請に係る行使要請通知書を交付した日（以下「要請書交付日」といいます。）の前取引日におけ
る出来高数を下回った場合、②20取引日の期間中に、東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を
下回った場合、③当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には要請された数の本新株
予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットいたしま
す。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができま
す。
3
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
但し、当社が一度に要請できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交
付されることとなる当社普通株式の数が、①要請書交付日の前日までの20取引日間における当社普通株式
の１日当たり出来高数の中央値に２を乗じて得られる株式数を割当株式数（別添の発行要項第８項第(１)
号で定義される意味を有し、同項第(１)号但書により調整されます。以下同じです。）で除して得られる
数、②要請書交付日の前日までの60取引日間における当社普通株式の１日当たり出来高数の中央値に２を
乗じて得られる株式数を割当株式数で除して得られる数、③東証が本新株予約権の割当日時点に公表して
いる直近の当社普通株式の東証における上場株式数の10％に相当する株式数を割当株式数で除して得られ
る数のいずれか少ない数を超えないように要請する必要があります。複数回の行使要請を行う場合には20
取引日以上の間隔を空けなければならず、また、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状
態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、東証終値が本新株予約権の下限行使価額の
120％に相当する金額を下回る場合等一定の場合には当社は行使要請を行うことはできません。なお、当
社は、行使要請を行った場合、又は行使要請がその効力を失った場合、その都度、東証を通じて適時開示
を行います。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下
「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することがで
き、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を
行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価
額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末
日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約
権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、速やか
に（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買
い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場
合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得いたします。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約
権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請、停止要請及びその取り消
しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継
がれます。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
て希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確
保された手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の
本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判
断いたしました。
【本新株予約権の特徴】
① 株価への影響の軽減が可能なこと
4
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとな
っていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一
時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
下限行使価額が 77 円（発行決議日直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること
行使要請を行う際には、東証終値が下限行使価額の 120％以上である必要があり、また、上記
「（２）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、一度に行使要請可能な数量の範囲は行使要請
直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準
や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
② 希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、潜在株式数が 11,000,000 株（発行決議日現在の発行済株式総数 83,376,425 株
の 13.19％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使
価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向
等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることが
できます。
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、行使要請や停止要請を
行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
【本新株予約権の留意事項】
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は77円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されて
おり、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があ
ります。
② 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 本新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して77円を下回った場合等には、割当予定先が当社に
対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
【他の資金調達方法との比較】
①公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２
ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
当程度の期間が必要となります。
②第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
5
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。
）の発行は、様々な商
品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化
をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約
により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定
程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限
り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価
額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されると
いう構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
的な影響が大きいと考えられます。
④ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,206,370,000 5,000,000 1,201,370,000
（注）１.払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額であります。
２.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で
行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の
行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減
少いたします。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証
券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,201,370,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な 使途 金額（百万円） 支出予定時期
①新規サービスの拡充 200 2021年３月～2024年３月
②既存事業の強化 100 2021年３月～2024年３月
6
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
③Ｍ＆Ａ資金 367 2021年３月～2024年３月
④株式の取得費用の支払い 534 2021年３月～2024年３月
合計 1,201 -
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。
また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又
は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少いたします。本新
株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、具体的な資金使途に
記載の④株式の取得費用の支払い、①新規サービスの拡充、②既存事業の強化、③Ｍ＆Ａ資金の
優先順位で充当し、さらに手元資金及び銀行等からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回っ
て資金調達ができた場合には、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携のための待機資金と、既存事業の強化と
して、ＷＥＢ広告の製作費用や広告費用等の販売費用の資金として充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
詳細は以下のとおりです。
①新規サービスの拡充
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、さらなる販売拡大を目指
す上で、契約獲得時の一時金が比較的少ない代わりに、ストック収益（契約獲得後に発生する継続的手数
料収益）を主な収益源とするサービスを取り扱う場合、顧客増加とサービス内容拡充の段階において、
仕入れ費用や顧客獲得に伴う人件費等が先行することとなりますが、このサービス分野は、他社に先駆
けて販売シェアを伸ばすことにより、認知度の向上におけるブランディングの確立や販売代理店への展
開等、様々なボリュームメリットを享受することが可能なため、長期的な競争力・収益力を確保できる
と考えております。
上記に鑑み、新規サービスの拡充に伴い発生する仕入れ費用に対して、2021 年３月より向こう 36 ヶ
月を通じて 200 百万円を支出することを予定しております。
②既存事業の強化
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、このタイミングでＷＥＢ
マーケティングを活用した販売手法を早期に構築していくことが必要であり、その場合、ＷＥＢメディア
の製作費用やＷＥＢ広告費用等の販売費用が短期的には先行することとなりますが、当社グループの強み
である営業リソースと掛け合わせていくことで、当社グループの中長期的な業績安定に寄与するととも
に、非連続的な成長を実現できるものと見込んでおります。
そのための費用として、ＷＥＢ広告の製作費用に対して、2021 年３月より向こう 36 ヶ月を通じて 20
百万円、ＷＥＢ広告費用等の販売費用に対して、2021 年３月より向こう 36 ヶ月を通じて 80 百万円、結
果総額 100 百万円を支出することを予定しております。
③Ｍ＆Ａ資金
当社グループの中長期的な業績の拡大のためには、積極的なＭ＆Ａ及び資本・業務提携等も成長戦略の
１つとして検討しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時の機会を逸しないために、
Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携のための資金をあらかじめ確保しておくことが必要だと考えております。
そのための費用として、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携のための待機資金に対して、2021 年３月より向こ
う 36 ヶ月を通じて 367 百万円を支出することを予定しております。
④株式の取得費用の支払い
7
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
財務面においては、2020 年９月末時点の当社グループの自己資本比率は 37.4％ですが、本新株予約権
の行使により、今回の資金調達が当初の予定通り 1,201 百万円の資金が調達できた場合には 49.6％まで
上昇する予定です。また資金使途として、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に
記載のとおり「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の、株式の取得費用
534 百万円の支払を実行することで 54.3％まで自己資本比率は上昇する予定です。このように、自己資本
比率が上昇することは当社グループの企業価値の向上に資するものであり、ひいては、当社グループの中
長期にわたる安定的な経営や資金調達余力の拡大のために、必要不可欠と考えております。
そのための費用として、株式の取得費用の支払いに対して 2021 年３月から向こう 36 ヶ月を通じて 534
百万円を支出することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期
的な企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えておりま
す。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力
発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代
表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼いたしま
した。
プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、
配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっ
ては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定す
ることが困難であるため評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しなが
ら行使要請を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行
使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期
間に限ります。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を10営業
日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等
を想定しております。
当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金67
円といたしました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載し
た本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行っ
た結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断に
ついて、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必
要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認め
られること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査
を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定
程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依
頼していること
8
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者への具体的な説明が行われた上で、評価報
告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの
評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われている
こと
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実
務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説
明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大11,000,000株（議決権110,000個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数83,376,425株（総議決権数606,634個）に対し最大
13.19％（当社議決権総数に対し最大18.13％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図
れること、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数11,000,000株に対し、当社株式の過去
３年間における１日当たり平均出来高は1,145,116株であり、一定の流動性を有していること、②本新
株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断に
より任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得
る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 東海東京証券株式会社
② 所 在 地 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 合田 一朗
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 6,000百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2008年10月８日
⑦ 発 行 済 株 式 総 数 120,000株（2020年３月31日現在）
⑧ 決 算 期 ３月31日
⑨ 従 業 員 数 2,283人（2020年３月31日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、
株式会社みずほ銀行
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
109,600株（2020年９月30日現在）
資 本 関 係
当社が保有している割当予定先の株式の数：
－（2020年９月30日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人
的関係はありません。また、当社の関係者及
人 的 関 係 び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人間関係はありま
せん。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取
取 引 関 係 引関係はありません。また、当社の関係者及
び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
9
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
社との間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
割当予定先は、当社の関連当事者には該当し
関 連 当 事 者 ません。また、割当予定先の関係者及び関係
へ の 該 当 状 況 会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （いずれも単体・百万円）
決 算 期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純 資 産 95,067 88,686 95,591
総 資 産 847,717 1,270,607 994,899
１株当たり純資産（円） 792,233 739,052 796,599
営 業 収 益 73,679 55,952 55,478
営 業 利 益 18,719 574 189
経 常 利 益 19,192 1,005 713
当 期 純 利 益 12,913 458 822
１株当たり純利益（円） 107,611 3,819 6,852
１株当たり配当額（円） 60,000 57,000 83,000
（注）１.金銭以外の配当（現物配当）を行っておりますが、当該現物配当に係る１株当たり配当額を除い
た金額を記載しております。
（注）２．割当予定先は、株式会社東京証券取引所の取引参加者であるため、株式会社東京証券取引所に対
しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の目的」に記載のとおり、資本性調達手法のみ
ならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきました。また、当社の判断によって
希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社
のニーズを充足し、株価への影響にも十分配慮した仕組みとなっていることを重視した上で調達手法の検
討を進めておりました。そうした中、今回の調達手法は当社の株価や既存株主の利益に配慮しながら調達
ニーズを満たす最適なファイナンス手法であると判断いたしました。
さらに、東海東京証券株式会社からは①事業再編前から資本政策の提案を受けており、当社の経営及び
事業に対する理解が深いこと、②国内の個人投資家や機関投資家に厚い投資家基盤を有しており、行使に
より交付される株式の株式市場における円滑な売却が期待されること、③総合証券として様々なファイナ
ンスにおける実績もあること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定す
るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集
が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するも
のとし、当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確
認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する
株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が
引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び
株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条
第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従
い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意いたします。
10
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2020年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明
書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表により、同社
が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：39,135百万円、
流動資産計：983,755百万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東
京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書
（第109期第２四半期、提出日2020年11月10日）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払
込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：67,240百万円、流動資産計：
1,382,645百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、株式会社光通信との間で株券貸借取引契約の締結を行う予
定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株
予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わ
る空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、上記「２．募集の目的及
び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第
436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定
の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
り取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超える
こととなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といい
ます。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲
受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者が
さらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。但し、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020年９月30日現在）
株式会社光通信 55.34％
ＳＢＩイノベーションファンド１号 8.10％
株式会社ＳＢＩ証券 2.55％
楽天証券株式会社 1.01％
マネックス証券株式会社 0.84％
株式会社マイナビ 0.83％
本橋 和文 0.73％
柏温泉リゾート株式会社 0.60％
株式会社エフティグループ 0.60％
11
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
小林 俊雄 0.58％
（注）割当予定先の東海東京証券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今
回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につな
がるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議
日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動
を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込ま
れるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者
からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売 上 高 3,063 3,607 2,967
営 業 利 益 △325 △438 △483
経 常 利 益 △348 △435 △649
親会社株主に帰属する当期
△308 △433 △698
純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益
△5.96 △7.89 △11.65
又は純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり連結純資産（円） 14.23 13.73 2.08
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（発行決議日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 83,376,425株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
1,211,000株 1.45％
に お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
始 値 71円 111円 72円
高 値 208円 143円 102円
安 値 58円 50円 39円
終 値 111円 72円 60円
12
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
② 最近６か月間の状況
2020年 2021年
８月 ９月 10月 11月 12月 １月
始値 66円 72円 79円 68円 83円 119円
高 値 82円 92円 86円 84円 121円 157円
安 値 66円 70円 67円 66円 78円 107円
終 値 73円 79円 67円 83円 117円 109円
（注）2021年１月の株価については、2021年１月19日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 1 月 19 日現在
始 値 110 円
高 値 111 円
安 値 107 円
終 値 109 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払 込 期 日 2018 年 12 月 26 日
調 達 資 金 の 額 499,999,944 円
発 行 価 額 １株につき 74 円
募集時における発行済株式総数 53,197,169 株
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 6,756,756 株
募集後における発行済株式総数 59,953,925 株
割 当 先 SBI イノベーションファンド１号
発 行 時 に お け る ①当社連結子会社である株式会社 EPARK モールへの貸付を通
当 初 の 資 金 使 途 じた、同社で展開しているソリューションサービスにおけ
るシステム開発費用及び販売費用として 500,000 千円
②当社広告ソリューション事業における販売拡大のための人
件費や販売費として 495,610 千円
但し、金額は第１回無担保転換社債型新株予約権付社債によ
る調達資金額を合算したもの。
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 ①2019 年１月～2020 年 12 月
②2019 年１月～2020 年 12 月
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ① 当社連結子会社である株式会社 EPARK モールへの貸付を
通じた、同社で展開しているソリューションサービスに
おけるシステム開発費用及び販売費用として 278,860 千
円
② 当社広告ソリューション事業における販売拡大のための
人件費や販売費として 212,890 千円
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 2018 年 12 月 26 日
調 達 資 金 の 額 500,000,000 円
転 換 価 額 １株につき金 74 円
募集時における発行済株式総数 53,197,169 株
割 当 先 SBI イノベーションファンド１号
当 該 募 集 に よ る 6,756,756 株
13
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
2020 年５月 15 日に全額を繰上償還済み
転 換 状 況
発 行 時 に お け る ①当社連結子会社である株式会社 EPARK モールへの貸付を通
当 初 の 資 金 使 途 じた、同社で展開しているソリューションサービスにおけ
るシステム開発費用及び販売費用として 500,000 千円
②当社広告ソリューション事業における販売拡大のための人
件費や販売費として 495,610 千円
但し、金額は新株式発行による調達資金額を合算したもの。
発 行 時 に お け る ①2019 年１月～2020 年 12 月
支 出 予 定 時 期 ②2019 年１月～2020 年 12 月
現 時 点 に お け る 上記第三者割当増資における「現時点における充当状況」欄
充 当 状 況 記載のとおり。ただし、2020 年５月 15 日に全額を繰上償還
したため、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債による
調達資金は、 「発行時における当初の資金使途」欄記載の項
目への充当を行っておりません。
以 上
14
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
（別紙）
ＩＮＥＳＴ株式会社
第２回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
INEST 株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
110,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
67 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.67 円）
４．申込期間
2021 年２月５日
５．割当日
2021 年２月５日
６．払込期日
2021 年２月５日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 11,000,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額
(4) 本項に基づく調整において、 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、 各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価額は、本項第(2)号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
15
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 109 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整さ
れる。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東
証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終
値」という。）の 90％に相当する金額（円位未満の端数を切り上げる。）に、当該修正日以降修正さ
れる。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 77 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規
定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、 当社が本新株予約権の発行後、 下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬として株式を交付する場合、 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、 その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、 及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を
除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、 払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
16
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
行使価額 － 行使価額 × 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、 基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月８日から 2024 年２月８日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営
業日及び前々営業日（機構（第 22 項に定義する。以下同じ。）の休業日等でない日をいう。）並びに
機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
17
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2) 当社は、2024 年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却する
ものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に
従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定
された場合又は上場廃止となった場合には、 当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払
込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当
社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、 かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 67 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、109 円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 池袋支店
18
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、 株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、 その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
19
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成され
たものではありません。