3390 Ｊ－ＩＮＥＳＴ 2020-08-24 16:30:00
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 24 日
各 位
会 社 名 I N E S T 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 執 行 健 太 郎
(コード番号：3390 東証 JASDAQ）
問合せ先 管 理 本 部 広 報 ・ I R
（ T E L ： 0 3 - 6 8 9 4 - 6 2 4 0 ）
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 24 日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、会社法第 236 条、
第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対しストックオプション付与を目的として、新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行
するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受け
が行われるものであります。
Ⅰ．本新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行する
ものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の 2.0％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行
使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認
識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認
識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
本新株予約権の発行要領は、次のとおりです。
１．新株予約権の割当てを受ける者及び割り当てる新株予約権の数
当社の取締役３名に対し 12,110 個
なお、上記対象者の人数は、本取締役会決議時の予定人数であり増減することがある。また、上記
割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり申込数等により減少することがある。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は
1,211,000 株とする（なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100 株とする。。
）
1
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が株式分割（当社普通株式
の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効
力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目
的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と
認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）が権利行使していない本新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
３．発行する新株予約権の総数
12,110 個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる本新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数
とする。
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり 120 円（新株予約権の目的であ
る株式１株当たり 1.2 円）とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約
権の発行を当社取締役会で決議した 2020 年８月 24 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価
の終値 73 円/株、株価変動性 65.86％、配当利回り０％、無リスク利子率-0.089％や本新株予約権の
発行要項に定められた条件（行使価格 73 円/株、満期までの期間 6.8 年間、業績条件）に基づいて、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を
参考に決定したものである。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転
する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、当該本新株予約権の目的で
ある株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、73 円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2
② 割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、
次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式
を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。
）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予
約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株
式を処分する場合
新規発行 １株当たり
×
既発行株式数 ＋ 株式数 払込金額
調整後 調整前
＝ × １株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株
式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己
株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。ま
た、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始ま
る 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
日付で終値のない日数を除く。
）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
で算出し、小数第２位を四捨五入する。。
）
③ 上記①及び②のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転
を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、
当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使期間
2023 年７月１日から 2027 年６月 30 日まで
７．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損
益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償
却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。
）が、それぞれ
以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2021 年３月期 150 百万円
2022 年３月期 200 百万円
2023 年３月期 250 百万円
② 2021 年３月期から 2023 年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償
却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、上記①記載の償却前営業利益の目標数
値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提
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出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
③ 上記①及び②に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な
変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に
定めるものとする。
④ 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保
有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失
した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記⑤に記載の場合に
該当する場合を除く。
）
⑤ 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競
業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しく
はコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。
）
であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判
断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知
するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することが
できなくなるものとする。
⑥ その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権
割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は
これを切り上げる。
また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等
増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の取得事由及び条件
① 本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当
社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされ
た場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
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10．新株予約権の譲渡制限
① 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
② 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができ
ない。
11．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収部活、新設分割、株式交換又は株式
）
移転（以下総称して「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いう。
）の新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準
じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「５．新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整し
て得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「６．新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と
組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「６．新株予約権の行使期間」に定める新
株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「７．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記「８．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額」
に準じるものとする。
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⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「９．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2020 年９月 16 日
13．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2020 年９月 30 日
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権の行使による発生する端数の切捨て
本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以上
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