3388 明治電機 2019-05-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 29 日
各 位
名古屋市中村区亀島二丁目１３番８号
明 治 電 機 工 業 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 林 正 弘
（コード番号：3388 東証第一部）
問合せ先： 管理部長 渥 美 芳 英
（TEL 052-451-7661）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」という。 の導入を決議し、
） 本制度に関する議案を 2019 年６月 25 日開催予定の第 63 回定時株主総会（以
下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。
）を対象に、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2016 年６月 28 日開催の第 60 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。 の報酬等の額は年額 200,000 千円以内
） （ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
）
とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して
本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50,000 千円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含
む。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必
要に応じて合理的な範囲で調整する。 とし、
） その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。
）の発行又は処分に当たっては、当社と譲
渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」とい
う。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生
じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結さ
れることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予
定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに
発行又は処分する予定です。
以 上