3387 クリレスＨＤ 2019-09-12 11:30:00
北米におけるレストラン運営会社の持分取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 12 日
各 位
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
代表取締役社長 岡本 晴彦
(コード番号：3387 東証第一部)
問い合わせ先 執行役員 CFO 管理本部長 大内 源太
電話 03-5488-8001（代表）
北米におけるレストラン運営会社の持分取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、当社の子会社である Create Restaurants NY Inc. （以下、「CRNY 社」という。）を通じて、北
米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開する Il Fornaio (America) LLC（以下、
「Il Fornaio 社」という。）の全持分を取得する持分取得契約を本日付で締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．持分取得の理由
当社グループは、海外においてシンガポールを初めとするアジアにて 31 店舗、米国・ニューヨークにて３
店舗を展開しておりますが、北米での M&A を通じた早期の事業基盤拡大を経営の重要な柱として取り組んで
おります。
本件取り組みは、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開
の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に３州にて 20 店舗を展開されており、
米国における正統派イタリアンとして 30 年以上長きにわたり地域に愛されております。
本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、す
でに米国にて展開している CRNY 社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北
米展開、他のレストランブランドの積極的な M&A 等が一層可能となると考えております。
２．取得する子会社の概要（予定）
(1)名 称 Il Fornaio (America) LLC
(2)所 在 地 770 Tamalpais Dr. Suite 400, Corte Madera, CA 94925
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Chairman : Mike Hislop
(4)事 業 内 容 イタリアンレストランの運営
(5)資 本 金 35.8 百万 US ドル
(6)設 立 年 月 日 2019 年９月 30 日 （創業：1987 年）
(7)店 舗 数 20 店舗
(8)大 株 主 及 び 持 株 比 率 IFCB Holding Corporation 100.0%
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資本関係 該当事項はありません
(9)上場会社と当該会社と
人的関係 該当事項はありません
の間の関係
取引関係 該当事項はありません
Il Fornaio 社は、本件実行にともなう組織再編により新設される予定です。その
ため、対象事業の組織再編前の直近の事業年度（2018 年 12 月期）の売上高等を概
算にて記載しております。
（参考値）
(10)当該会社の直近の経
・売上高 113.7 百万 US ドル
営成績及び財政状態
・営業利益 7.9 百万 US ドル
・総資産 69.1 百万 US ドル
・純資産 43.1 百万 US ドル
３．持分取得の相手先の概要
(1)名 称 IFCB Holding Corporation
(2)所 在 地 12700 Park Central Drive, Suite 1300, Dallas, Texas 75251
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Chief Executive Officer: Frank Paci
(4)事 業 内 容 飲食店の経営
(5)資 本 金 143.8 百万 US ドル
(6)設 立 年 月 日 2011 年
(7)純 資 産 102.7 百万 US ドル
(8)総 資 産 335.1 百万 US ドル
RC II CB LLC 75.1%
(9)大 株 主 及 び 持 株 比 率
RC CB LLC 16.7% 他
資本関係 該当事項はありません
(10)上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はありません
との間の関係
取引関係 該当事項はありません
４．持分取得割合、取得価額及び取得前後の持分所有割合の状況
(1)異動前の持分所有割合 ―
(2)持 分 取 得 割 合 100.0％
74.2 百万 US ドル（約 79.4 億円）（キャッシュフリー・デットフリーベース）
(3)取 得 価 額
アドバイザリー費用等（概算額） 1.0 百万 US ドル（約 1.1 億円）
(4)異動後の持分所有割合 100.0％
※１US ドル＝107 円で換算しております。
５．日程
(1)取 締 役 会 決 議 日 2019 年９月 11 日
(2)契 約 締 結 日 2019 年９月 12 日
(3)持 分 取 得 日 2019 年 9 月 30 日（予定）
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６．今後の見通し
本件により、Il Fornaio 社は当社の連結子会社となります。当期（2020 年２月期）の連結業績に与える
影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたし
ます。
(参考)当期連結業績予想(2019 年７月 12 日公表分)及び前期実績
（単位：百万円）
親会社の所有 （ご参考）
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益 者に帰属する 調整後 EBITDA
当期利益 （※）
当期連結業績予想
130,000 6,700 6,300 4,000 3,300 22,700
(2020 年２月期)
前期連結実績
119,281 3,975 3,688 2,072 1,321 10,814
(2019 年２月期)
※当社は、業績の有用な比較情報として、調整後 EBITDA を開示しており、計算式は以下のとおりです。
調整後 EBITDA＝営業利益＋その他営業費用－その他営業収益（協賛金収入除く）＋減価償却費
＋非経常的費用項目（株式取得に関するアドバイザリー費用等）
以 上
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