3387 クリレスHD 2019-06-26 16:30:00
西洋フード・コンパスグループの一部レストラン運営事業(スポーツ事業及びレジャー事業)の取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年6月 26 日
各 位
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
代表取締役社長 岡本 晴彦
(コード番号:3387 東証第一部)
問い合わせ先 執行役員 CFO 管理本部長 大内 源太
電話 03-5488-8001(代表)
西洋フード・コンパスグループの一部レストラン運営事業
(スポーツ事業及びレジャー事業)の取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、主に社員食堂や学校給食、ゴルフ場レストランなどの様々なシー
ンでフードサービスを提供している西洋フード・コンパスグループより、西洋フード・コンパスグループ株
式会社(以下、「SFCG社」という。)及びエムエフエス株式会社(以下、「MFS社」という。)が運
営する、スポーツ事業及びレジャー事業(以下、「対象事業」という。)を譲受ける目的で、SFCG社が
新たに設立した「エスエスエル株式会社」(以下、「SSL社」という。)の株式を全て取得し、連結子会社
とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.株式取得の理由
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループ
の一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料
老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、
ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あ
らゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公
的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、SFCG社
が新たに設立したSSL社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社
名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出す
ることとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得すること
により、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界 NO.1 のシェアを誇っており、
その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加
が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保
できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経
験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向
上が可能であると考えております。
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今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、
「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得
することといたしました。
2.取得する子会社の概要
(1)名 称 エスエスエル株式会社
(2)所 在 地 東京都中央区築地五丁目5番 12 号
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 前井 利夫
ゴルフ場内レストラン等の運営、各種公的施設・宿泊施設の運営・管理、
(4)事 業 内 容
テーマパーク及び商業施設内のレストランの運営等
(5)資 本 金 1百万円
(6)設 立 年 月 日 2019 年5月 17 日
(7)店 舗 数 134 店舗(スポーツ事業 92 店舗、レジャー事業 42 店舗)
(8)大 株 主 及 び 持 株 比 率 西洋フード・コンパスグループ株式会社 100.0%
資本関係 該当事項はありません
(9)上場会社と当該会社と
人的関係 該当事項はありません
の間の関係
取引関係 該当事項はありません
SSL社は、会社分割(吸収分割)により対象事業を譲受けますので、確定した最
終事業年度はありません。そのため、SFCG社及びMFS社の直前の事業年度
(2018 年9月期)における対象事業の売上高及び営業利益の合計値を、概算にて記
載しております。
(10)当該会社の直近の経
営成績及び財政状態 (参考値)
・売上高 118 億円
・営業利益 6億円
・純資産 13 億円
※名称(社名)及び代表者につきましては、株式取得後にそれぞれ変更を予定しております。
・名称(社名):株式会社クリエイト・スポーツ&レジャー(予定)
・代表者:池田 宏(予定)
3.株式取得の相手先の概要
(1)名 称 西洋フード・コンパスグループ株式会社
(2)所 在 地 東京都中央区築地五丁目5番 12 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石田 隆嗣
(4)事 業 内 容 食堂施設・売店の運営受託、飲食物の提供業務、飲食店の経営
(5)資 本 金 100 百万円
(6)設 立 年 月 日 1947 年9月6日
(7)純 資 産 13,384 百万円
(8)総 資 産 45,030 百万円
(9)大 株 主 及 び 持 株 比 率 西洋フード・コンパスグループホールディングス株式会社 100.0%
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資本関係 該当事項はありません
(10)上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はありません
との間の関係
取引関係 該当事項はありません
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
(1)異 動 前 の 所 有 株 式 数 (議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.00%)
5,871 千株
(2)取 得 株 式 数 (議決権の数:5,871 千個)
(議決権所有割合:100.0%)
エスエスエル株式会社の普通株式 5,870 百万円
(3)取 得 価 額 アドバイザリー費用等(概算額) 14 百万円
合計(概算額) 5,884 百万円
5,871 千株
(4)異 動 後 の 所 有 株 式 数 (議決権の数:5,871 千個)
(議決権所有割合:100.0%)
※取得株式数(議決権の数)及び異動後の所有株式数(議決権の数)は、現時点での予定数を記載しております。
5.日程
(1)株 式 譲 渡 契 約 書 の 締 結 日 2019 年6月 26 日
(2)株 式 取 得 日 2019 年9月1日(予定)
6.今後の見通し
本件により、SSL社は当社の連結子会社となります。当期(2020 年2月期)の連結業績に与える影響
につきましては、現在精査中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。
(参考)当期連結業績予想(2020 年4月 12 日公表分)及び前期実績
(単位:百万円)
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益
帰属する当期利益
当期連結業績予想
124,000 5,800 5,600 3,800 3,100
(2020 年2月期)
前期連結実績
119,281 3,975 3,688 2,072 1,321
(2019 年2月期)
以 上
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