3387 クリレスＨＤ 2021-07-19 16:30:00
新株式発行に係る発行登録並びに新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各 位
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
代表取締役社長 川井 潤
(コード番号：3387 東証第一部)
問い合わせ先 取締役 CFO 経理部管掌 大内 源太
電話 03-5488-8022
新株式発行に係る発行登録並びに
新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新株式発行に係る発行登録書の提出並びに当社普通株式の
発行と同時に資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下、「本資
本金等の額の減少」といいます。）を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．新株式発行に係る発行登録及び本資本金等の額の減少の背景
当社グループは、1999 年の創業以来、店舗の立地に着目し優良立地に適合する様々なブランドを開
発するとともに、お客様のニーズに合わせてブランドを変えていく「マルチブランド・マルチロケー
ション戦略」にて拡大し、2013 年以降においては M&A を積極的に実施し、多様な企業文化をもつ事業
会社の良さを活かし、グループとして成長を図る「グループ連邦経営」を軸に一層の成長をしてまい
りました。
足許におけるわが国経済は、前年に引き続き新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受け、
７月 12 日には東京都に４度目の緊急事態宣言が発令され、沖縄県の緊急事態宣言も延長されておりま
すが、今後については、ワクチン接種が徐々に進行するなど、明るい兆しも広がりつつあり、不透明
ながら 2021 年の後半に向けて緩やかな回復も期待されます。
外食産業におきましては、リモートワークの浸透や企業の会食自粛等、生活様式の変化への対応が
求められ、加えて政府や各自治体からの緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置に係る各種要
請等による、営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴い客数が減少しておりますが、各自治体による協
力金制度が拡充されたことで厳しい経営環境には改善が見られます。
こうした中、当社グループにおきましては、感染拡大防止に協力するとともに、従業員の健康を守
るべく、政府や各自治体からの営業時間短縮や、酒類提供禁止の要請に真摯に対応し、特に繁華街の
居酒屋業態等においては、多くの店舗を一時休業いたしました。その一方で、昨年から継続して人件
費・家賃等固定費を圧縮する運営の強化を図るとともに、不採算店舗を中心とした退店を徹底して、
筋肉質なコスト構造への転換を推し進め、合わせて、雇用調整助成金や時短営業等に対する協力金の
申請を行うことで、新型コロナウイルス感染症の影響による売上収益の減少に対応できる体制を整備
してまいりました。その結果、引続き新型コロナウイルス感染症の大きな影響を受けた 2022 年２月期
第１四半期連結累計期間においても、営業利益及びその他の各段階利益において、黒字を確保するこ
とができました。なお、前述の対応策により、2022 年２月期第２四半期連結累計期間以降においても
ご注意:この文書は、当社の新株式発行に係る発行登録並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせについて一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。投資を行う
際には、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。
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売上収益の減少が生じた場合も適切に収益及び費用等のコントロールを行える体制が整備されたもの
と判断しております。
また、感染拡大が抑制されるまでに必要な運転資金については、手許資金及び 2021 年２月期連結会
計年度に実行した金融機関からの借入等により十分確保しているほか、2021 年２月に永久劣後特約付
ローンによる資金調達を実施した結果、 財務面の安定性も確実なものとなっております。当社は、 2021
年７月 14 日に中期経営計画を開示しておりますが、アフターコロナにおける成長機会を捉え、今後も
サスティナブルな利益成長を図っていく方針です。（中期経営計画の詳細については後記「Ⅱ．中期
経営計画について」をご参照ください。）
かかる状況において、当社は、財務基盤の一層の拡充及び成長資金の確保を図ることが、当社の企
業価値・株主価値向上の観点から望ましく、合理性があるものと判断したため、今後機動的な資本調
達を実施する体制を整えるべく、本日付で新株式発行に係る発行登録書を提出いたしました。新株式
の発行による手取金は、永久劣後特約付ローンを含む長期借入金の返済、中期経営計画の成長戦略の
柱であるアフターコロナを見据えたポートフォリオの見直しのための新規出店・業態変更・改装資金
等及び DX 推進資金に充当する予定です。
また、新株式の発行を当社普通株式の公募増資（以下、「本公募増資」といいます。）及びこれに
付随するグリーンシュー・オプションの行使による第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」と
いい、本公募増資と合わせて「本増資」といいます。）により実施する場合には、同時に本増資によ
りそれぞれ増加する資本金及び資本準備金の額と同額で、それぞれ資本金及び資本準備金の額を減少
し、その他資本剰余金へ振り替えることを決定いたしました。（以下、本公募増資により増加する資
本金及び資本準備金の額の減少を「本公募増資に係る資本金等の額の減少」、本第三者割当増資によ
り増加する資本金及び資本準備金の額の減少を「本第三者割当増資に係る資本金等の額の減少」とい
います。）これは、本増資後の資本政策等の柔軟性・機動性の向上を図ることを目的とし、新株式の
発行後においても現在の資本金等の額を維持することを企図しております。
なお、新株式発行の具体的な発行時期、募集方法、発行条件、発行総額及び資金使途の詳細等につ
きましては、現時点で未定であります。今後、市場の状況等を総合的に勘案し、慎重に検討の上で決
定する予定であります。具体的な内容が決定した場合は速やかに開示いたします。
Ⅱ．中期経営計画について
当社グループは、2021 年７月 14 日に発表した中期経営計画において、お客様のニーズが急速に変化
し、外食産業からの店舗の撤退・廃業、人財の流出が表面化している外部環境を踏まえ、当社グルー
プの強みである「変化対応力」を最大限発揮し、サスティナブルな利益成長を図っていくことといた
しました。
具体的には、中期経営計画の期間である今後３年間において、成長戦略の３本の柱として、①アフ
ターコロナを見据えたポートフォリオの見直し、②グループ内の求心力と遠心力のリバランスによる
グループ連邦経営の更なる進化、③DX の推進による生産性の向上と人財不足への対応、に重点的に取
り組むことで、『食を通じて、ステークホルダーに対し、「豊かさ」を提供し続ける企業グループ』
を目指してまいります。ここで言うステークホルダーとは、お客様・社会、お取引先、従業員、株主
を指し、お客様・社会には安心・安全で地域に愛される店舗・料理・サービスを提供し、お取引先と
は長期的な互恵関係を構築、従業員へは安定的な雇用と多様な働き方を提供し、株主にはサスティナ
ブルな利益成長を提供することを掲げています。
成長戦略の一つ目の柱は、「アフターコロナを見据えたポートフォリオの見直し」です。お客様の
新たな需要の変化を見極め、当社グループの特徴である変化対応力を駆使して、適合する効率的なポ
ートフォリオを再構築することで、外食業界における「勝ち組」として、サスティナブルな成長を目
指します。長引くコロナ禍の影響により、今後、一部の同業他社においては、業績不振による撤退・
ご注意:この文書は、当社の新株式発行に係る発行登録並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせについて一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。投資を行う
際には、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。
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廃業等が増加する傾向が見込まれる一方、当社グループにとっては潜在的な出店余力、M&A 機会は増加
するものと見込まれます。このような環境の中、当社グループは外食業界における「勝ち組」として、
サスティナブルに成長する企業グループを目指して、新たな需要の変化を的確に見極め、適合する効
率的なポートフォリオを再構築いたします。具体的には、業態の切り口からは、これまでの「非日常・
法人接待需要」から、「日常(プラスα)、家族・友人、低価格、専門性」へ、立地の切り口からは、
これまでの「都心・一等立地、オフィスビル」から「郊外、住宅地」へ重点を移し、新たな業態×立
地の組み合わせでポートフォリオを再構築します。これらを実現するため、新規出店については、年
間 30 店舗の出店を 2023 年２月期以降に再開する予定ですが、投資効率に関しより厳格化した基準を
設定し、これまで以上に数ではなく質を重視した展開を行ってまいります。また、退店についても投
資効率を重視し、既存店舗において基準に満たない水準に達した場合には、迅速且つ積極的な撤退を
行ってまいります。また、業態変更は、従来以上に新しいお客様のニーズを捉え、非接触対応、ファ
スト・カジュアル化、 テイクアウト・デリバリー対応等を実施してまいります。 また、M&A についても、
過去の M&A 経験を活かし、アフターコロナにおいても引き続き長く支持されるブランド・業態の案件
を実行する予定ですが、 従来の規模拡大を意識した M&A から、新たに設定するポートフォリオの補完・
強化に資するものを、厳選した上で獲得を目指します。ターゲットとしては、比較的小粒ながらエッ
ジの利いたブランドや、地域密着型のブランド等を中心に検討していく方針です。また、グループ内
で投資効率基準に満たないポートフォリオがあれば、将来的なカーブアウトやグループ内再編も検討
してまいります。
成長戦略の二つ目の柱は、「グループ内の求心力と遠心力のリバランスによるグループ連邦経営の
更なる進化」です。従来のグループ事業会社の個性を尊重し、連携し合うことで成長を図る「グルー
プ連邦経営」の基本スタンスに変更はありませんが、求心力と遠心力の定義や役割分担を再度調整 （リ
バランス）いたします。具体的には、求心力を担う持株会社であるクリエイト・レストランツ・ホー
ルディングスは、危機対応時のガバナンス、グループ事業会社の再編（クリエイト・レストランツ社
とクリエイト・スポーツ＆レジャー社の統合等）、立地情報の集約による投資・撤退判断（ロードサ
イド物件情報の当社への一本化等）、バックオフィス機能の統合によるシナジーの更なる追求（経理・
購買・システム等、購買についてはＳＦＰホールディングス社と購買企画機能を担う合弁会社を設立
予定）、グループ内人財の横断的な再配置、働き方改革の推進、DX ミッションに基づく本社機能の効
率化・高度化、デジタルマーケティングの推進等について求心力を強め実行してまいります。一方、
遠心力を担うグループ事業会社は、アフターコロナ需要に対応した新たなブランドの開発、既存店舗
の商品力・サービスの強化等により、お客様に安全・安心で、地域に愛される店舗・サービス提供の
深化を目指していきます。
成長戦略の三つ目の柱は、「DX 推進による生産性の向上・人財不足への対応」です。DX ミッション
として、「当社グループのビジネスの基本は「人(お客様・従業員)」であり、アフターコロナで時代
が変化しようとしても変わらない」との考え方を定め、DX 推進により、効率化・自動化できる業務は
省人化し、 従業員の接客サービスに関わる時間を最大化し、 お客様満足度の向上を目指します。 また、
デジタル技術の導入により、お客様の利便性の向上を目指します。具体的には、①バックオフィス業
務の効率化項目として、クラウド、SaaS を利用した効率的な IT ツールの活用、バックオフィス業務の
標準化と RPA、BI の活用等を、②店舗業務の省人化、コスト削減、売上収益拡大項目として、セルフ
オーダー、セルフ会計による省人化、AI による売上予測とシフト、発注業務の自動化、オンライン予
約システム（会員サービス認証基盤の統合）等を検討してまいります。また、本件に関連してソフト
バンク(株)と DX 推進に関するパートナー契約を締結しております。
Ⅲ．新株式発行に係る発行登録について
当社は、下記の通り、本日付けで、当社普通株式の発行に係る発行登録書を提出しております。
なお、新株式発行の具体的な発行時期、募集方法、発行条件、発行総額及び資金使途の詳細等につ
きましては、現時点で未定であります。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行に係る発行登録並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせについて一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。投資を行う
際には、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。
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（１）募集有価証券の種類 当社普通株式
（２）発行予定期間 発行登録の効力発生予定日から１年を経過する日
まで（2021 年７月 28 日～2022 年７月 27 日）
（３）発行予定額 200 億円を上限とします。
（４）募集方法 未定
（５）調達資金の使途 長期借入金（含永久劣後特約付ローン）の返済、
店舗関連投資資金・DX 推進資金及び子会社投融資
資金に充当する予定です。
（６）引受証券会社 未定
発行登録を選択した理由は、発行登録を行うことで株式の募集のスケジュールに先立ち、後記「Ⅳ．
新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」記載の資本金及び資本準備金の額の
減少に係る１か月間の債権者異議申述手続を開始することで、株式の募集を機動的に実施し、増減資
の効力発生日を同一とするためです。
発行予定額については中期経営計画に織り込んでいるアフターコロナを見据えたポートフォリオの
見直しのための投資を含め、現段階における想定資金使途を積み上げて設定しております。
Ⅳ．新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について
１. 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
本増資の実施により、財務基盤の一層の拡充及び成長資金の確保を実現し、企業価値の向
上を図るとともに、今後の柔軟な資本政策に備えることを目的として、資本金の額及び資本
準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
２. 資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(１) 減少すべき資本金の額
①本公募増資により増加する資本金の額の減少
100 億円（ただし、本公募増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、
当該額。本公募増資による新株式の発行により増額する資本金の額を限度として行うもの
であるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありませ
ん。）
②本第三者割当増資により増加する資本金の額の減少
15 億円（ただし、本第三者割当増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場
合は、当該額。本第三者割当増資による新株式の発行により増額する資本金の額を限度と
して行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ること
はありません。）
(２) 減少すべき資本準備金の額
①本公募増資により増加する資本準備金の額の減少
100 億円（ただし、本公募増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場
合は、当該額。本公募増資による新株式の発行により増額する資本準備金の額を限度とし
て行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回
ることはありません。）
②本第三者割当増資により増加する資本準備金の額の減少
15 億円（ただし、本第三者割当増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回
る場合は、当該額。本第三者割当増資による新株式の発行により増額する資本準備金の額
を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金
の額を下回ることはありません。）
ご注意:この文書は、当社の新株式発行に係る発行登録並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせについて一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。投資を行う
際には、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。
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(３) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項並びに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき資本
金及び資本準備金の額の減少を上記の通り行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余
金に振り替えます。
３. 資本金及び資本準備金の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 2021 年７月 19 日
債権者異議申述公告（予定） 2021 年７月 20 日
債権者異議申述最終期日（予定） 2021 年８月 20 日
本公募増資に係る資本金等の額の減少の効力発 2022 年７月 27 日までの間のいずれかの日（た
生日（予定） だし、本公募増資の払込期日と同日）
本第三者割当増資に係る資本金等の額の減少の 2022 年７月 27 日までの間のいずれかの日（た
効力発生日（予定） だし、本第三者割当増資の払込期日と同日）
４. 今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当
社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
以 上
ご注意:この文書は、当社の新株式発行に係る発行登録並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせについて一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。投資を行う
際には、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書（作成された場合）及び株式売出目論見書並びにそれぞれの訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。
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