3386 Ｊ－コスモ・バイオ 2021-02-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２⽉ 12 ⽇
各 位
会 社 名 コスモ・バイオ株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 櫻井 治久
（コード３３８６）
問合せ先
役職・⽒名 常務取締役総務部⻑ 柴⼭ 法彦
電 話 ０３−５６３２−９６００
譲渡制限付株式報酬制度の導⼊に関するお知らせ
当社は、2021年2⽉12⽇開催の取締役会において、役員報酬制度の⾒直しを⾏い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます）の導⼊を決議し、本制度に関連する議案を2021年3⽉23⽇に
開催予定の第38回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）に付議することといたしましたの
で、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導⼊の⽬的及び条件
（１）導⼊の⽬的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象
取締役」といいます）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆様と⼀層の価値共有を進めることを⽬的として導⼊される制度です。
（２）導⼊の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための⾦銭報酬債権を報酬として⽀給
するものであるため、本役員報酬制度の導⼊は、本株主総会においてかかる報酬を⽀給すること
につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2010年3⽉25⽇開催の第27回定時株主総会において、取締役（社外
取締役を除きます。）の報酬額について固定額年額170百万円以内（ただし、使⽤⼈兼取締役の
使⽤⼈分給与は含みません。）及び変動枠年額20百万円以内（下限は0円とします。ただし、使
⽤⼈兼取締役の使⽤⼈分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、
これらの報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導⼊し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠
を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より⽀給された⾦銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して⽀給される報酬総額は、現⾏の⾦銭報酬額とは別枠にて年額
50百万円 以内とし、本制度により処分される当社の普通株式の総数は 年 40千株 以内といたします
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（なお、当社普通株式の株式分割⼜は株式併合が⾏われるなど株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が⽣じたときは、処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。
本制度の導⼊⽬的の⼀つである株主価値の共有を中⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期間
は、譲渡制限付株式の交付⽇から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
を喪失する⽇までとしております。各対象取締役への具体的な⽀給時期及び配分については、取締
役会において決定いたします。
また、本制度により処分される当社の普通株式の1株当たりの払込⾦額は、取締役会決議の⽇の
前営業⽇における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同⽇に取引が成⽴していない場
合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲にお
いて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② ⼀定の事由が⽣じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の従業員への適⽤
本株主総会において本制度の導⼊が承認されることを条件に、当社の従業員に対しても、本制度
と同様、譲渡制限付株式を付与する制度を導⼊する予定です。
以上
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