3376 オンリー 2021-10-16 13:00:00
株式会社紳士服中西による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年10月16日
各 位
本社所在地 京都市下京区松原通烏丸西入ル
玉津島町303番地
会 社 名 株式会社オンリー
代 表 者 名 代表取締役社長 中村 直樹
(東証第一部 3376)
問 合 せ 先 経営管理本部部長 河野 潤一
電 話 番 号 075-354-4129
(URL：http://www.only.co.jp）
株式会社紳士服中西による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社紳士服中西（以下「公開買付者」といいます。
）が2021年８月19日から実施して
おりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。
）が2021年10月15日をもって終了いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021年10月22日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、
下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりま
したので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社オンリー株式（証券コード：
3376）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の
報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりま
したので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021年10月22日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動に至った経緯
公開買付者は、2021年８月18日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催
の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。本公開買付けは、
2021年８月19日から2021年10月15日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、
本公開買付けにおいて当社株式3,373,475株の応募があり、その全てを取得することとな
った旨の報告を受けました。
この結果、2021年10月22日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が
行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議
決権の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主
要株主である筆頭株主に該当することとなります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の中西浩一氏は、その所有する当社株式の全て
を本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することとなったため、2021年
10月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当
しないこととなります。
（３）異動する株主の概要
①新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名 称 株式会社紳士服中西
（２） 所 在 地 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 中西 浩一
（４） 事 業 内 容 当社の株券等を取得及び所有すること
（５） 資 本 金 500万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年７月21日
中西 浩一 1.00％
（７） 大株主及び持株比率
中西 浩之 99.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありま
資 本 関 係
せん。
当社の取締役相談役である中西浩一氏が、公開買付者の代
人 的 関 係
表取締役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、当社の取締役相談役である中西浩一氏が議
関連当事者への
決権の全部（注）を所有しており、当社の関連当事者に該
該 当 状 況
当します。
（注） 公開買付者における発行済株式総数のうち、中西浩一氏が普通株式の全てである10
株を所有しており、中西浩之氏が無議決権株式の全てである990株を所有している
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とのことです。なお、当該無議決権株式は、株主総会における議決権が付与されて
いない点を除き、普通株式と同じ権利が設定されている種類株式であり、普通株式
への転換請求権は設定されていないとのことです。
②主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 氏 名 中西 浩一
（２） 住 所 京都市東山区
（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①株式会社紳士服中西（公開買付者）
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
異動前 ― ― ― ― ―
33,734個 33,734個
親会社及び
異動後 （69.81％、 ― （69.81％、 第１位
主要株主である筆頭株主
3,373,475株） 3,373,475株）
（注）「議決権所有割合」は、当社が2021年７月14日に提出した第45期第３四半期報告書
（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2021年５月31日現在の当
社の発行済株式総数（5,972,000株）から、当社四半期報告書に記載された同日現
在の当社が所有する自己株式数（1,139,582株）を控除した株式数（4,832,418株）
に係る議決権数（48,324個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ております。以下同じです。
②中西 浩一
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
14,700個 14,700個
異動前 主要株主である筆頭株主 （30.42％、 ― （30.42％、 第１位
1,470,000株） 1,470,000株）
異動後 ― ― ― ― ―
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる
予定です。
（６）今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式3,373,475株の応募があったものの、
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公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己
株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社が2021年８月18日に
公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2021年９月15日付及び
2021年10月１日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一
部変更について」による変更を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当
社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定で
す。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはで
きません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第
速やかに公表いたします。
以上
（参考）2021年10月16日付「株式会社オンリー株式（証券コード：3376）に対する公
開買付けの結果に関するお知らせ」
（別添）
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2021 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社紳士服中西
代表者名 代表取締役 中西 浩一
株式会社オンリー株式（証券コード：3376）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社紳士服中西（以下｢公開買付者｣といいます。）は、2021 年８月 18 日、株式会社オン
リー（コード番号 3376、株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。）市場
第一部上場、以下｢対象者｣といいます。）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。）を金融
商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく
公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。
）により取得することを決定し、2021 年８月 19
日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年 10 月 15 日をもって終了
いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 株式会社紳士服中西
所在地 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町 303 番地
（２）対象者の名称
株式会社オンリー
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 4,832,418（株） 3,271,160（株） －（株）
合計 4,832,418（株） 3,271,160（株） －（株）
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買
付予定数の下限（3,271,160 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
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行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,271,160 株）以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定
数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である
4,832,418 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2021 年７月 14 日
に提出した第 45 期第３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）
に記載された 2021 年５月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（5,972,000 株）から、
本 公 告 日 現 在 対 象 者 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 1,139,582 株 ） を 控 除 し た 株 式 数
（4,832,418 株）です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平
成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己
の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年８月 19 日（木曜日）から 2021 年 10 月 15 日（金曜日）まで（40 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 765 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,271,160 株）
に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりました
が、応募株券等の数の合計（3,373,475 株）が買付予定数の下限（3,271,160 株）以上とな
りましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部
の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの
開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」
といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年 10 月 16 日に東京証券取引所に
おいて、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 3,373,475株 3,373,475株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券 ―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
（ ） ―株 ―株
合計 3,373,475株 3,373,475株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者
（買付け等前における株券等所有割合
の ―個
―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
（買付け等前における株券等所有割合
の 17,099 個
35.38％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
（買付け等後における株券等所有割合
の 33,734 個
69.81％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
（買付け等後における株券等所有割合
の ０個
0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 48,294 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等
後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特
別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府
令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2021 年５
月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満
株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の
数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2021 年５月 31 日現
在の発行済株式総数（5,972,000 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2021 年
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５月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,139,582 株）を控除した株式数
（4,832,418 株）に係る議決権の数（48,324 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
au カブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
② 決済の開始日
2021 年 10 月 22 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外
国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人
による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指
定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買
付届出書に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社紳士服中西 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町 303 番地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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