3376 オンリー 2021-09-15 16:30:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021年９月15日
各 位
本社所在地 京都市下京区松原通烏丸西入ル
玉津島町303番地
会 社 名 株式会社オンリー
代 表 者 名 代表取締役社長 中村 直樹
(東証第一部 3376)
問 合 せ 先 経営管理本部部長 河野 潤一
電 話 番 号 075-354-4129
(URL：http://www.only.co.jp）
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が2021年８月18日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお
知らせ」につきまして、その内容の一部に変更すべき事項がありましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
（イ）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
【変更前】
＜前略＞
その後、中西浩一氏は、2021年７月５日に、当社に対し、当社株式を非公開化
することに関する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。）
を提出し、本取引のスキーム及び2021年８月中旬から公開買付期間を30営業日と
して本公開買付けを開始するスケジュールを示した上で、本取引の実行の是非に
関して、当社に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年７月７日に当社より協
議・交渉に応じる意向が示され、2021年７月中旬より協議・交渉を開始したとの
ことです。また、中西浩一氏は、本取引後の当社の経営方針については、現在の
経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成については、
中西浩一氏が公開買付者の普通株式の全て（10株）を保有し、中西浩之氏が公開
買付者の無議決権株式の全て（990株）を保有することを想定している旨を説明
したとのことです。その後、2021年７月21日に、中西浩一氏は、本公開買付けに
よる当社株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立したとのこ
とです。その後、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格及び買付予定数
の下限を含む本取引の諸条件について具体的な検討を進め、2021年７月27日、
2019年７月28日から2021年７月27日において公表されたマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の事例におけるプレミアムが付された実例（公表日の前営業日を基
準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終
値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値（注）が約30％から約
40％）を参考としつつ、当社株式の直近の市場株価や過去１ヶ月間、過去３ヶ月
間及び過去６ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、当社に対して、本公開
買付価格を620円とする旨の初回の価格提案を行った後、2021年８月６日に、当
社の第三者算定機関から報告を受けている当社株式価値の試算結果と比較しても
不十分であり、当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準としてはいま
だ十分とは言えないとの理由から、一般株主にとって十分な価格とは言えないと
して当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検
討を行い、2021年８月10日に、当社に対して、本公開買付価格を660円とする旨
の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社の本源的価値を踏
まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、当社から本公開買付価格の
さらなる増額の要請を受けたため、公開買付者は、2021年８月12日に本公開買付
価格を690円とする旨の再提案を行い、その後、2021年８月13日に当社より本公
開買付価格のより一層の増額の要請を受けたため、2021年８月16日に本公開買付
価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、当社より本公開買付価格のより一
層の増額の要請を受けたため、2021年８月17日に本公開買付価格を765円とする
旨の再提案を行い、当社がこれに応諾したことから、公開買付者は、2021年８月
17日に、本公開買付価格を765円とすることで当社との間で合意に至り、2021年
８月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本
取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定したと
のことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示してい
る財務情報等の資料を踏まえ、当社の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、
かつ、当社との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したものであるた
め、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（注）数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指し、
データの件数が偶数の場合、中央の２つの値の平均値を指すとのことです。
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【変更後】
＜前略＞
その後、中西浩一氏は、2021年７月５日に、当社に対し、当社株式を非公開化
することに関する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。）
を提出し、本取引のスキーム及び2021年８月中旬から公開買付期間を30営業日と
して本公開買付けを開始するスケジュールを示した上で、本取引の実行の是非に
関して、当社に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年７月７日に当社より協
議・交渉に応じる意向が示され、2021年７月中旬より協議・交渉を開始したとの
ことです。また、中西浩一氏は、本取引後の当社の経営方針については、現在の
経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成については、
中西浩一氏が公開買付者の普通株式の全て（10株）を保有し、中西浩之氏が公開
買付者の無議決権株式の全て（990株）を保有することを想定している旨を説明
したとのことです。その後、2021年７月21日に、中西浩一氏は、本公開買付けに
よる当社株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立したとのこ
とです。その後、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格及び買付予定数
の下限を含む本取引の諸条件について具体的な検討を進め、2021年７月27日、
2019年７月28日から2021年７月27日において公表されたマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の事例におけるプレミアムが付された実例（公表日の前営業日を基
準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終
値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値（注）が約30％から約
40％）を参考としつつ、当社株式の直近の市場株価や過去１ヶ月間、過去３ヶ月
間及び過去６ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、当社に対して、本公開
買付価格を620円とする旨の初回の価格提案を行った後、2021年８月６日に、当
社の第三者算定機関から報告を受けている当社株式価値の試算結果と比較しても
不十分であり、当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準としてはいま
だ十分とは言えないとの理由から、一般株主にとって十分な価格とは言えないと
して当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検
討を行い、2021年８月10日に、当社に対して、本公開買付価格を660円とする旨
の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社の本源的価値を踏
まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、当社から本公開買付価格の
さらなる増額の要請を受けたため、公開買付者は、2021年８月12日に本公開買付
価格を690円とする旨の再提案を行い、その後、2021年８月13日に当社より本公
開買付価格のより一層の増額の要請を受けたため、2021年８月16日に本公開買付
価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、当社より本公開買付価格のより一
層の増額の要請を受けたため、2021年８月17日に本公開買付価格を765円とする
旨の再提案を行い、当社がこれに応諾したことから、公開買付者は、2021年８月
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17日に、本公開買付価格を765円とすることで当社との間で合意に至り、2021年
８月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本
取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、2021年８月18日時点では、本臨時株主総会
（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」において定義します。）の開催日は、2021年11月中旬頃を想定していた
とのことですが、2021年９月15日時点において、2021年12月下旬頃を想定してい
るとのことです。詳細は下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）
」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示してい
る財務情報等の資料を踏まえ、当社の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、
かつ、当社との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したものであるた
め、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（注）数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指し、
データの件数が偶数の場合、中央の２つの値の平均値を指すとのことです。
（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
【変更前】
＜前略＞
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所
有する場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併
合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本日現
在において、本臨時株主総会の開催日は、2021年11月中旬頃を想定しているとのこと
です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株
式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会におい
てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなりま
す。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該
端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却するこ
とによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する
4
当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
当社の各株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して
要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定
ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を
除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株
主の皆様（公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数
となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社取締役会は、
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をする
ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び
第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ること
を請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うこ
とができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合
における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
＜中略＞
また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に
完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズア
ウト手続が完了していることを条件として、2021年８月期に係る当社の第45期定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主
を、本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、
本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年８月31日の株主名簿に記載又は
記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
ります。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所
有する場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併
合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者
5
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、公開買
付者は、2021年８月18日時点では、本臨時株主総会の開催日は、2021年11月中旬頃を
想定しているとのことでしたが、2021年９月15日時点において、2021年12月下旬頃を
想定しているとのことです。これは、2021年８月下旬から９月14日まで、本臨時株主
総会の開催予定時期について、当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社から株主総会開催に係る実務上の対応に関する聞き取りを行い、その上で、公開
買付者、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ銀行、公開買
付者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共
同事業、当社、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメ
ント及び当社のリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所との間で協議した結果、
2021年11月下旬に開催予定の2021年８月期に係る当社の第45期定時株主総会と本臨時
株主総会の準備を並行して行うことが実務上困難であり、当該定時株主総会開催後に
本臨時株主総会を開催する必要が生じたことから、2021年９月15日時点において、当
初想定していた本臨時株主総会の開催時期を2021年11月中旬頃から2021年12月下旬頃
に変更するに至ったとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株
式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会におい
てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなりま
す。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該
端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却するこ
とによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する
当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
当社の各株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
よう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して
要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定
ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を
除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株
主の皆様（公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数
となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社取締役会は、
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をする
ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び
第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ること
6
を請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うこ
とができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合
における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
＜中略＞
また、上記①の手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に
完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズア
ウト手続が完了していることを条件として、2021年８月期に係る当社の第45期定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主
を、本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、
本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年８月31日の株主名簿に記載又は
記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
ります。
＜後略＞
以上
7