3375 Ｊ－ＺＯＡ 2019-07-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｚ Ｏ Ａ
代 表 者 代表取締役社長執行役員 伊井 一史
（コード番号 3375）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 安井 明宏
電 話 055-922-1975
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己
株処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年８月７日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 124,000 株
(3) 処分価額 １株につき 805 円
(4) 処分価額の総額 99,820,000 円
(5) 割当予定先 当社取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
２名 124,000 株
(6)その他 本自己株処分については、 金融商品取引法に基づく有価証券通
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月９日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を
導入することを決議しました。また、2018 年６月 22 日開催の第 36 回定時株主総会において、本制度に
基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額を年額２億
円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に変更し、その報酬等の額（年額２
億円以内）の範囲内で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲
渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給すること、当社の取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
150,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 15 年間とすること等につき、ご承認
をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 38 期事業年度（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）の譲
渡制限付株式報酬として、割当予定先として当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く。）２名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権 99,820,000 円を支給することを、
割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上で決定しております。また、各割当対象者は、当
社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結して、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付す
ることにより、譲渡制限付株式の割当てを受けますが、譲渡制限付株式割当契約の概要は以下のとお
りです。
（１）譲渡制限期間
2019 年８月７日～2034 年８月６日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該
譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができない。
（２） 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締
役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（３）の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれ
を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の
取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了す
る前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先
立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理に関する定め
割当対象者は、野村證券株式会社に当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものとする。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、2019 年７月
17 日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
805 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額に該当しないものと考えております。
以 上