3374 Ｊ－内外テック 2020-07-10 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 10 日
各 位
会社名 内 外 テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 岩井田 克郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３３７４）
問い合わせ先 取締役 佐々木 政彦
電話番号 ０３－５４３３－１１２３(代表)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年７月 31 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 2,052 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 2,746 円
（４） 発行価額の総額 5,634,792 円
当社の取締役（※） ３名 1,730 株
（５） 割当予定先 当社の執行役員 ３名 322 株
※社外取締役を除く。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年６月 27 日開催の当社第 57 回定時株主総会において、当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象
取締役」という。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」
という。 ）を導入すること、並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式
に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定する
こと、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
40,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間
までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいておりま
す。
今回、当社は、本日開催の当社取締役会において、割当予定先である対象取締役３名
及び当社の執行役員３名（以下、 「対象取締役等」という。 ）に対し、譲渡制限付株式報
酬として金銭報酬債権合計 5,634,792 円を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法によって当社へ給付することにより、特定譲渡制限付株式として
当社普通株式 2,052 株を割り当てることといたしました。なお、各対象取締役等に対す
る金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役等の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が、当社と
の間で、 大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下、
「割当契約」
という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の導入目的である、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を中期的に実現するため、譲渡制限期間を
３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年７月 31 日～2023 年７月 30 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、対象取
締役等は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保
権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位からも退任した場合には、当該対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式
（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいず
れかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対
象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、
対象取締役等が、本譲渡制限期間の開始日以降で最初に到来する当社の定時株主総会
の開催日以降、本譲渡制限期間の満了日までの期間中に、当社及び当社子会社の取締
役及び執行役員のいずれの地位からも死亡により退任した場合には、当該退任の直後
の時点をもって、当該時点において対象取締役等の相続人が保有する本割当株式の全
部について、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、対象取締役等
が、本譲渡制限期間の開始日以降で最初に到来する当社の定時株主総会の開催日以降、
本譲渡制限期間の満了日までの期間中に、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員
のいずれの地位からも退任後、死亡した場合には、当該死亡を知り得た時点で、当該
時点において対象取締役等の相続人が保有する本割当株式について、これに係る譲渡
制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役等は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当
株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間の開始日以降で最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日以降、本譲渡制限期間の満了日までの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する
議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全
部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月９日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 2,746 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上