3372 関門海 2020-12-24 15:00:00
第三者割当による第10回新株予約権の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020年12月24日
各 位
会 社 名 株式会社関門海
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山口 久美子
（コード番号：3372 東証第二部）
問合せ先 経営支援本部 部長 岩 本 匡史
電話番号 06-6578-0029
第三者割当による第 10 回新株予約権の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月８日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による第 10 回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行について、発行価額の全額（3,195,000 円）の払込が完了したこ
とを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
第三者割当による第 10 回新株予約権の概要
（１）割当日 2020 年 12 月 24 日
（２）新株予約権の総数 213 個
（３）発行価額 総額 3,195,000 円（新株予約権１個につき 15,000 円）
（４）当該発行による潜在株式数 2,130,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株）
614,505,000 円（差引手取概算額：605,505,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,195,000 円
新株予約権行使による調達額：611,310,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の調達額及び本新株
予約権の行使に際して出資される調達額の合計額から、本新株予約
（５）調達資金の額 権にかかる発行諸費用の概算額（9,000,000 円）を差し引いた金額
となります。
なお、行使価額が修正または調整された場合、調達資金の額は増
加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得
した場合、調達資金の額は減少します。
当初行使価額 287 円
行使価額は当初固定されておりますが、当社は、割当日の６ヵ月
後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額
修正決議」 といいます。 により行使価額の修正を行うことができま
）
す。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額
修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日
（６）行使価額 の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の 90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決
議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。
ただし、修正後の行使価額が 144 円（行使価額の 50％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」
といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使
）
価額とします。
なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った
場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。
第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジ
メント株式会社（以下「マイルストーン」といいます。 ）に 90 個
（900,000 株） Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
、 （以下 「Ｍ
ＡＧＰ」といいます。 ）に 50 個（500,000 株）
、株式会社みらい知的
（７）募集又は割当方法
財産技術研究所 （以下 「みらい知財」 といいます。 に 40 個
） （400,000
（割当予定先）
株） 、徳威国際発展有限公司（以下「徳威国際」といい、マイルスト
ーン、 ＭＡＧＰ、 みらい知財及び徳威国際を総称して「割当予定先」
といいます。 ）に 33 個（330,000 株）
、合計 213 個（2,130,000 株）
を割り当てます。
①行使許可
当社が割当予定先との間で締結予定の新株予約権割当契約（以下
「本割当契約」といいます。 には、新株予約権の総数 213 個のうち
）
113 個は割当予定先の判断で行使可能となっておりますが、100 個
については本新株予約権者ごとに当社が本新株予約権の行使を許
可した場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当予定先
が本新株予約権を行使できる旨が定められることを予定しており
ます。また、本割当契約には、当社取締役会の決議（以下「行使許
可決議」 といいます。 により本新株予約権者ごとに本新株予約権の
）
行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約
権の行使がすべて終了しない限り、当社は新たに当該新株予約権者
に行使許可決議を行うことはできない旨定められることを予定し
ております。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに
当該行使許可決議に基づき行使が可能となった本新株予約権の個
数を当該本新株予約権者に通知するものとします。なお、行使許可
が必要となる新株予約権の割当予定先及び数は、割当予定先である
マイルストーン 50 個及びＭＡＧＰ50 個であり、行使許可の必要と
しない新株予約権の割当予定先及び数は、マイルストーン 40 個、
（８）その他
みらい知財 40 個、徳威国際 33 個であります。
②取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合は、本新株予約権の割当日の１年後の応当日を経過した日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定め
る取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当た
り 15,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
③譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要しま
す。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定
先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割
当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定め
られることを予定しております。
④その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とします。
なお、本新株予約権に関する詳細につきましては、2020 年 12 月８日付「第三者割当による第 10 回新株予
約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上