3371 ソフトクリエＨＤ 2021-05-19 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2021年5月19日
各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 5 番１号
株式会社ソフトクリエイトホールディングス
代表取締役会長 林 勝
（コード番号： 3371 東証第一部）
問合せ先：取締役専務執行役員 中 桐 雅 宏
電話番号： 0 3 － 3486 － 0606 （代表）
（URL http://www.softcreate-holdings.co.jp/）
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、2021年5月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプション
として発行する新株予約権を無償にて発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの
承認を求める議案を、2021年6月17日開催予定の当社第54期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議
することを決議いたしました。
また、当社の取締役に割り当てる新株予約権は、取締役に対する報酬等に該当するため、既存の報酬等の
額とは別枠にて、その金額の上限等について併せて承認を求める議案を本総会に付議することを決議いたし
ましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ 特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、当社グループの業績向上に対する
意欲や士気を高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員
及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
Ⅱ 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限及び金銭
の払込みの要否
１．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記Ⅲに定める新株予約権 3,455 個を上限とし、うち当社取締役に対する上限を 3,100 個とする。なお、
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式 345,500 株（うち
取締役分 310,000 株）を上限とし、下記Ⅲ１により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合
1
には、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
２．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこ
ととする。
Ⅲ 本総会において決定する事項に基づいて募集事項を決定することができる新株予約権の内容
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下
「付与株式数」という。）は 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、
その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調
整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込み
をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じ
た価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.01 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り
上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下
回る場合は、割当日の終値とする。
３．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割
又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当
社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次
の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 既発行株式数＋ 新規発行株式数×1 株当たり払込価額
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行使価額 行使価額 新株発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件
等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後 10 年を経過する日までの
期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは
従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行
役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理
由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人に
よる新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、2021 年 6 月 17 日開催の当社定時株主総会決議及び当社取締役会の決議に
基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記６による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株
予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
９．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め
た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
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吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
１０．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１１．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その
他の募集事項と併せて定めるものとする。
１２．取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準
当社取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公
正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の
総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件を
もとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単
価に基づくものとする。
１３．新株予約権に関するその他の内容については、取締役会の決議において定める。
以上
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