3370 Ｊ－フジタコーポ 2019-11-29 16:00:00
第三者割当による第３回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社フジタコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（コード：3370、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 総務部長 原田 慎吾
（TEL．0144－34－1111）
第三者割当による第３回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 29 日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会において、EVO FUND（以下
「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割当の方法による第３回新株予約権(以下「本新株予約権」とい
います。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本買
取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下の通り
お知らせいたします(以下、本新株予約権の発行と本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約
権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。本資金調達は、
新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店及び新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店が目的でありま
す。
１．募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2019 年 12 月 23 日
(２) 新株予約権の総数 400,000 個
総額 1,296,000 円
(本日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に
400,000 を乗じた金額とする。本新株予約権１個当たりの発行価額は 3.24 円
とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条
(３) 発行価額
件を決定する日として 2019 年 12 月４日又は 2019 年 12 月５日のいずれかの
日で、当社が決定した日（以下「条件決定日」といいます。
）において、下記
６.(1)記載の方法と同様の方法で算定された結果が 3.24 円を上回る場合に
は、かかる算定結果に基づき決定される金額とします。)
400,000 株(新株予約権１個につき１株)
上限行使価額はありません。
当該発行による 下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下
(４) 「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
潜在株式数
値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株価」といい
ます。）の 50％に相当する金額としますが、下限行使価額においても、潜在
株式数は 400,000 株です。
(５) 調達資金の額 389,986,000 円(注)
当初行使価額：989 円(注)
本新株予約権の行使価額は、2019 年 12 月 24 日に初回の修正がされ、以後５
行使価額及び行使価
(６) 取引日(以下に定義します。)毎に修正されます。取引日とは、取引所におい
額の修正条件
て売買立会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から
1
起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正
日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日に
おいてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格（VWAP）の単純平均値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨
てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額
を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの
価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因
となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれ
ぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該
事由を勘案して調整されます。
募集又は割当て方法
(７) 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO FUND に割り当てます。
(割当予定先)
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、割当予
(８) その他
定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要するこ
と等を規定する本買取契約を締結します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。払込金額の総額
の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定し
た見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の
直前取引日の終値の 92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額
で行使されたと仮定して算出された金額ですが、実際の発行価額の総額及び当初行使価額は、条件決定
日に決定されます（実際の当初行使価額は条件決定株価の 92％に相当する金額となります。。行使価額
）
が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額
の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が
全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時
における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(400,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の
取引日の売買高加重平均価格に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日(当日を含みます。)以降、2020
年 12 月 23 日(当日を含みます。)までの期間に、割当予定先が原則として本新株予約権の全てを行使する
(全部コミット)手法です。またそれに加えて、発行日の翌取引日(当日を含みます。)以降、2020 年６月 23
日(当日を含みます。)までの期間に、160,000 株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しておりま
す(前半コミット)。
発 行 数 400,000 個
発行価額の総額 1,296,000 円（注１）
行使価額の総額 395,600,000 円（注２）
行 使 期 間 １年間
修正日に先立つ５連続取引日の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当
行 使 価 額
社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 92％
１年以内における
全 部 コ ミ ッ ト
本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット
６カ月以内における
前 半 コ ミ ッ ト
本新株予約権の発行数の 40％以上の行使をコミット
2
行 使 制 限 なし
下 限 行 使 価 額 条件決定基準株価の 50％に相当する金額
(注１) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算出され
た見込額です。
(注２) 行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額を当初行使価額
とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額で
す。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け
止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたし
ましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、
当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発
行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価
の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこ
で、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定
め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新
株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決
定いたします。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記６.(1)に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値
算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所終値等を
前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 3.24 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日時点において、下記６.(1)に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を
行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 3.24 円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたし
ます。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個に
つき金 3.24 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は１個につ
き金 3.24 円のままで据え置きます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日にお
いて本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、
価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、本新株予約権１個当たりの発
行価額が、発行決議日現在の価値（本新株予約権１個につき金 3.24 円）を下回って決定されることはあり
ません。
２．募集の目的及び理由
① 前回資金調達（以下に定義します。
）時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門（フランチャイジー事業 12 業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、飲食店の
運営を、物販部門（フランチャイジー事業３業態）として、宝くじ及び 100 円均一商品の販売並びにインター
ネットカフェの運営をしております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高の８割以上を占めており、
当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との顧客獲得競争の激化に加え、原材料の
高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増しております。かかる飲食
業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017 年３月期以降、連続して経常損失
を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化を受けて、当社は、主たる事業部門で
ある飲食部門の立て直しを図るため、(ア)既存事業であるフランチャイズ加盟店の運営事業を立て直すこと、
3
及び(イ)フランチャイズ本部事業の収益化を図ることが課題であると認識しております。
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のため、当社
がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャイズ加盟店の売上
向上を図ることを目的に、
「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいりました。また、(イ)として
フランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスとの事業
展開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、フランチャイザーとして本格的な全国展開を
目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「かつてん」のフランチャイズパッケージ開発等を共同で
進めてまいりました。さらに、エリアフランチャイザーとして熊本ラーメンの「らーめんおっぺしゃん」の北
海道・東北地域における展開を見据えて取り組んでまいりました。
しかしながら、2018 年３月期の時点における業績は、売上高 4,537 百万円（前年同期比 4.1％減）
、営業利
益 10 百万円（前年同期、営業損失 33 百万円）
、経常損失 22 百万円（前年同期、経常損失 84 百万円）であり、
特別利益に固定資産売却益等 122 百万円を計上したこと等により当期純利益 13 百万円（前年同期、当期純損
失 194 百万円）となったものの、実質的な業績改善の結果が見られませんでした。また、続く 2019 年３月期
第１四半期累計期間の時点における業績は、売上高 989 百万円（前年同四半期比 14.7％減）
、営業損失 33 百
万円（前年同四半期、営業損失 14 百万円）
、経常損失 36 百万円（前年同四半期、経常損失 22 百万円）
、四半
期純損失 41 百万円（前年同四半期、四半期純損失 21 百万円）となり、引き続き、業績改善を達成するに至り
ませんでした。
このような状況のもと、当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保するた
めに、2018 年９月 14 日公表の「第三者割当による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)・第２回新株予約
権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者
割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました（以下、
「前回資金調達」といいます。。当該各新
）
株予約権については行使が完了しており、当社は、前回資金調達により、以下のとおり資金を調達しました。
銘柄名 行使された新株予約権の個数（個） 調達額（百万円）
第１回新株予約権 128,600 78
第２回新株予約権 58,500 45
合 計 187,100 123
当社は、前回資金調達により調達した上記の資金につき、以下の使途に充当しました。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出時期
・新規店舗（フランチャイズ加盟店事
業）出店
内訳は、フランチャイズフィー、敷 2018 年 11 月
78
金・保証金、建築設備・工事費、営業 ～2019 年３月
用その他機器類、什器備品等、その他
開業費等であります。
・新規店舗（フランチャイザー本部事
業）出店
2018 年 11 月
内訳は、敷金・保証金、建築設備・工 40
～2019 年５月
事費、営業用その他機器類、什器備品
等、その他開業費等であります。
2018 年 10 月
・その他費用 ５
～2019 年３月
合 計 123
4
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を上記のとおり使用
することにより、(ア)として、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規に出店し、
(イ)として、オリジナルブランドである「かつてん」に係るフラッグシップ店舗を新規に出店しました。さら
に、当社は、このようなフランチャイズ加盟店及びオリジナルブランドに係るフラッグシップ店舗の新規出店
と並行して、既存店舗についても、商品及びサービスの向上、老朽化の進んだ店舗の改装及びメンテナンス並
びに販管費等のコスト見直しを行いました。なお、2019 年３月期中に改装に要した費用は 22 百万円となりま
した。これらの施策実施の結果、2020 年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高 2,312 百
万円（前年同四半期比 13.6％増）
、営業利益９百万円（前年同四半期、営業損失 41 百万円）
、経常利益 11 百
万円（前年同四半期、経常損失 49 百万円）
、四半期純利益０百万円（前年同四半期、四半期純損失 74 百万円）
となり、黒字に転換したものの、十分な業績改善には至っておりません。
このように、当社は前回資金調達により上記施策を実施しましたが、十分な業績改善の効果は得られません
でした。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方について、以下の要
因があると考えております。
まず、当社を取り巻く外部環境については、同業他社による当社を上回るペースでの新規出店の加速等によ
る同業他社との間でのさらなる競争の激化が挙げられます。
次に、当社の経営課題については、かかる競争激化の中、効率的なフランチャイザービジネスモデルを展開
できていないこと、及び売上及び収益力の高い有力ブランドのフランチャイズ加盟店を展開できていないこと
による売上及び収益力の伸び悩み、並びに、不採算店舗の閉店や不採算事業からの撤退による事業規模縮小が
挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、当社の
主力である飲食事業の強化を行い、業績改善を追求することを企図しております。
(a) フランチャイザービジネスモデルの確立等
当社は、創業以来、複数のフランチャイズ本部と加盟店契約を締結し、主として飲食部門におけるフラン
チャイジー事業を展開してまいりましたが、今後は、かかるフランチャイジー事業の経験及びノウハウを踏ま
えた独自の発想及び運営方法を実施し、オリジナルブランドである「かつてん」のフランチャイザービジネス
モデルを確立し、売上及び収益力を改善することが喫緊の課題であると認識しております。具体的には、北海
道産そばを使用したメニューを打ち出した新型店を創出、出店し、新たな加盟店の開拓を進め、事業規模を拡
大するとともに、価値が向上した直営店舗を加盟店に事業譲渡するという新たなビジネスモデルの構築も進め
てまいります。なお、当該新型店については、詳細は決定していないものの、今後の経営戦略の一つとして、
加盟店展開も視野に入れてブランディング中であり、早期の出店を目標としております。
また、当社は、株式会社アルテゴとの間で 2019 年６月にタピオカドリンク専門店「瑪蜜黛（モミトイ）
」の
北海道及び東北地区の地区本部契約を締結し、エリアフランチャイザーとして加盟店を募るとともに、当社自
身もフランチャイズ加盟店の運営事業として加盟店を出店することで、折からのタピオカブームもあり、一定
程度の業績改善を図ることができました。このように、当社は、エリアフランチャイザーとしての事業運営に
ついても、フランチャイザービジネスモデルの確立という観点から、オリジナルブランド同様に積極的に進め
てまいります。
(b) 売上及び収益力の高いフランチャイズ加盟店の出店
現時点における当社の事業の柱がフランチャイズ加盟店の運営事業であることを考慮すれば、フランチャイ
ズ加盟店の売上及び収益力回復も、当社の業績改善のためには、必須となります。具体的には、売上及び収益
力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店による売上及び収益力の向上をさらに加速
するため、既存店譲受の方法等を用いて出店を行い、事業規模の拡大を図ってまいります。
このように、オリジナルブランドのフランチャイザー本部事業、エリアフランチャイザー事業及び複数の有
力なフランチャイズブランドのもとでのフランチャイズ加盟店事業が両輪となって展開されることにより、当
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社の抜本的な業績改善が実現されます。本資金調達は、当社の主力事業である飲食部門における各事業をさら
に加速させることを目的とするものであります。
以上の各施策を実施する過程の中で新たな資金需要が生じることから、本資金調達を実施するものでありま
す。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による
届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、2020 年 12 月 23 日(当日を
含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいま
す。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットします。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2020 年 6 月 23 日
（当日を含みます。）（以下「前半コミット期限」といいます。）までの期間（以下「前半コミット期間」
といいます。）に、160,000 株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットします。かかる全部コ
ミットと前半コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性と、より早期の段階における
キャッシュ・フローの確保を両立することができると考えております。
＜コミットの消滅＞
前半コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日において、取
引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の 110％以下と
なった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、③取引所におい
て当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普
通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所
における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとす
る。)のいずれかの事由（以下、「コミット消滅事由」といいます。）が 10 回を超えて発生した場合（ただ
し、同一の取引日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回
発生したものとします。以下同様です。）、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様
に、全部コミット期間中において、コミット消滅事由が 20 回を超えて発生した場合、全部コミットに係る
割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行
使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2019 年 12 月 24 日に初回の修正がされ、以後５取引日毎に修正されます。
この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、
割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益
確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係
る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とします。また、下限行使価額は、上記「１.募
集の概要 <本新株予約権発行の概要> (6) 行使価額及び行使価額の修正条件」により調整されます。下限
行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図
るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
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(２)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２. 募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討してい
たところ、前回資金調達のアレンジャーである EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から本スキームの提案を受け、
本スキームを採用するに至りました。当社は、本スキームを採用するにあたり、下記「(3)本スキームの特
徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(4)他の資金調達方法」に記載の他の資金
調達方法について検討し、これらの検討結果として、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社より提案を受けた本ス
キームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、本新株予約権につい
て全部コミットメント条項により当社は本件による資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金
需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、
当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しま
した。
(３)本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数 400,000 株)は、原則として 2020 年 12 月 23 日までの全部行使
がコミット(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として 2020 年 6 月 23 日までに、本新株予約権の 40％(対象となる普通
株式数 160,000 株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資
金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することがで
きます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 400,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありま
せん。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
本新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新
株予約権の全部又は一部を、１個当たり発行価格と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１
円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得することができ、資本政策の柔軟性を確
保できます。なお、本買取契約において、発行会社は、全部行使コミットに係る割当予定先の義務
が消滅していない場合、本新株予約権の一部又は全部を取得することができない旨が定められる予
定です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資
金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況で
は、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がありま
す。また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当し、行使
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コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却に
より当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達
金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられま
す。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその
時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期
報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である
ことから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考
えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響
を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではない
と判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立て
ることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当
でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家
を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発
行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影
響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できる
かが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相
対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
いう構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを
考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場
合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引
業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実
績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等の
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コストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な
資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である
株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てるこ
とが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考
えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、当社の財務状況に鑑みると、今回の
資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 396,896 千円
本新株予約権の払込金額の総額 1,296 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
395,600 千円
額の合計額
② 発行諸費用の概算額 6,910 千円
③ 差引手取概算額 389,986 千円
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(1,296,000円)に本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額(395,600,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引
所終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定さ
れます。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発
行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当
該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に
決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,340,000円、登記
関連費用1,845,000円、その他諸費用(株式事務手数料、外部調査費用等)725,000円の合計額であり
ます。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
当社は、飲食部門における新規出店のための資金確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしま
した。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り
合計 389,986,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2020 年１月
① 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 329
～2022 年３月
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具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2020 年１月
② 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 60
～2022 年３月
合 計 389
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー
及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」
を８～10 店舗程度、当社がエリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する
予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめん
おっぺしゃん」とも、１店舗当たり 25～33 百万円程度を見込んでおり、2020 年１月から 2022 年３月にかけ、
合計 10～12 店舗程度で合計 329 百万円を充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万
円、建築設備・工事費及び什器備品等 23 百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計 30 百
万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等 17 百
万円、営業用その他機器類及びその他開業費等 10 百万円の計 30 百万円であります。各店舗により若干費用が
上下するため、上記の通り 25～33 百万円程度を見込んでおります。
② 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等
の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18 百万円程度を
見込んでおり、2020 年１月から 2022 年３月にかけ、合計４店舗程度で合計 60 百万円を充当する予定であり
ます。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズ
フィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費 10 百万円の計 15 百万円であります。各店舗によ
り若干費用が上下するため、上記の通り 13～18 百万円程度を見込んでおります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において行使期
間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは前
半コミット期間中において、コミット消滅事由に 10 回該当した場合及び全部コミット期間中において、コ
ミット消滅事由に 20 回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の
額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発
生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」につき、優先順位はございません。支出時期の早いも
のより充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、
実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約
権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実
施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時
点において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の
上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。なお、上記の資金使途に充当
するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本資金調達により調達する資金を飲食部門にお
ける新規出店に充当することで、今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資す
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ると見込んでおります。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売
上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による
資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定
先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住
所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要
な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて
本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予
定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミッ
ト条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、
割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが
発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て
当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 3.24 円としました。しかし、
かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されて
いません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、
その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 3.24 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結
果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、
条件決定日における再算定結果が 3.24 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予
約権の発行価額は、本日決定された 3.24 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮とい
う観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発
行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映され
ないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結
果である 3.24 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価
額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の
終値を基準として、それに対し８％下回る額としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予
約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権
の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の
権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合
理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としておりま
す。
11
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 400,000 株(議決権数 4,000 個)は、2019 年９月
30 日現在の発行済の当社普通株式数 1,633,500 株及び議決権数 16,328 個を分母とする希薄化率は 24.49％
（小数点以下第三位を四捨五入）(議決権ベースの希薄化率は 24.50％（小数点以下第三位を四捨五入）)に
相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになり
ます。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４. 調達する資金の額、
使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、フ
ランチャイザービジネスモデルの確立及びフランチャイズ加盟店の出店という今後の注力分野への投資を実
現していくとともに、財務状況の改善に資すると見込んでおります。よって、本新株予約権による資金調達
は当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するも
のであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、
当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 110,986 株であって、行使可能期間において円
滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権が全て行使された場合に、交付され
ることとなる当社普通株式数 400,000 株を、割当予定先の全部コミット期間で行使売却するとした場合の１
取引日当たりの株数は約 1,646 株(直近６ヶ月平均出来高の約 1.48％)となるため、株価に与える影響は限
定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規
模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しておりま
す。
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
EVO FUND
① 名 称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
② 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2006 年(平成 18 年)12 月
払込資本金：１米ドル
⑥ 出 資 の 総 額
純資産：約24.7百万米ドル
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％
EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％
出資者・出資比率
⑦ （上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益者は
・ 出 資 者 の 概 要
マイケル・ラーチ 100％です。
）
純資産：自己資本 100％
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
⑧
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
⑨ 国内代理人の概要 東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
⑩ 当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要の欄は、2019 年７月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持
分の 100％を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャー
12
ド・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメ
ディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間におい
て一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査
機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂２－８－11－４F 代表取締役：
羽田寿次)に割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持分の 100％を保有する割当予定先の役員である
マイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。
そして、当該調査機関が反社勢力関係の独自データベース検索による調査を行った結果、現時点におい
て、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領
いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との
関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、前回資金調達の完了後、上記「４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおり、新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店及び新規店舗（フラ
ンチャイズ加盟店事業）出店に係る資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方
法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2019 年６月に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から本新株予約権に係る資金調達
に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とす
る資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過
度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしまし
た。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先と協議した結果、本スキームに
よる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、割当予定先が本スキームによる投資実績を有して
いること、2018 年 10 月に割当予定先に対して割当てた第１回新株予約権の行使による資金調達が速やかに
行われたこと等を理由として、最終的に本新株予約権の割当予定先として EVO FUND を選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基
づく免税有限責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社(東
京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供
を受け運用されるファンドであり、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期
的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環と
して今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージ
ン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road
Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)
の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を
受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として
長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移によ
り適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外
でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認
しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項
13
の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得さ
れる株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は当
該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせない
こと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行
わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限
超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年 10 月 31 日時点にお
ける現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価
額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主である株式会社ＪＦＬＡホールディン
グスは、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。（貸株契約締結日：
2019 年 11 月 29 日、貸借株数：50,000 株、貸株期間：2019 年 11 月 29 日～2020 年 12 月 30 日、貸
株利率：1.00％）
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売
付け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めておりま
す。
８．募集後の大株主及び議決権比率
募集前 募集後
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 16.77％ 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 13.47％
藤田 博章 13.82％ 藤田 博章 11.10％
林 昭男 3.47％ 林 昭男 2.78％
株式会社ダスキン 2.76％ 株式会社ダスキン 2.22％
藤田 健次郎 2.69％ 藤田 健次郎 2.16％
藤田 竜太郎 2.67％ 藤田 竜太郎 2.14％
福室 太朗 2.30％ 福室 太朗 1.84％
フジタコーポレーション従業員持株会 1.90％ フジタコーポレーション従業員持株会 1.52％
株式会社ＳＢＩ証券 1.84％ 株式会社ＳＢＩ証券 1.48％
ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ
1.22％ 0.98％
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
(注)１．
「議決権比率」は、2019 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入して算
出しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の
行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先
による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、本新株予約権に
係る潜在株式数を反映した「募集後」の大株主及び持株比率については記載しておりません。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行による当期(2020 年３月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変
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更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予
約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所
の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高(千円) 4,732,774 4,537,283 4,276,860
営業利益(千円) △33,572 10,634 △77,065
経常利益(千円) △84,517 △22,111 △93,658
当期純利益(千円) △194,259 13,044 △142,592
１株当たり当期純利益(円) △135.70 7.64 △97.02
１株当たり配当金(円) ― ― ―
１株当たり純資産額(円) △27.38 △32.05 △41.95
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019 年９月 30 日現在)
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,633,500 株 100％
現時点の転換価額(行使価額)に
－ －
おける潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)に
－ －
おける潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)に
－ －
おける潜在株式数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 2,593 円 956 円 1,706 円
高 値 2,643 円 4,640 円 2,100 円
安 値 686 円 764 円 603 円
終 値 911 円 1,666 円 888 円
(注) 各株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。
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② 最近６ヶ月間の状況
2019 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 970 円 1,045 円 1,156 円 1,022 円 1,110 円 1,430 円
高 値 1,113 円 1,605 円 1,199 円 1,268 円 1,570 円 1,510 円
安 値 858 円 1,027 円 960 円 996 円 1,081 円 995 円
終 値 895 円 1,172 円 1,018 円 1,109 円 1,400 円 1,075 円
(注１) 各株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。
(注２) 2019 年 11 月の状況につきましては、2019 年 11 月 28 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 11 月 28 日
始 値 995 円
高 値 1,140 円
安 値 995 円
終 値 1,075 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資によるＡ種優先株式の発行
（１） 払込期日 2017 年３月 15 日
（２） 調達資金の額 100,000,000 円（差引手取額 93,500,000 円）
（３） 発行価額 １株につき 1,000 円
（４） 募集時における発行済株式数 普通株式 1,446,400 株
（５） 当該募集による発行株式数 100,000 株
（６） 募集後における発行済株式総数 普通株式 1,446,400 株
Ａ種優先株式 100,000 株
（７） 割当先及び割当株数 株式会社ダスキン 100,000 株
（８） 発行時における当初の資金使途 「ミスタードーナツ」店舗の改装関連費用
（９） 発行時における支出予定時期 2017 年３月から 2019 年３月までの間
（10） 現時点における充当状況 上記使途に充当いたしました。
・第三者割当増資による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第２回新株予約権(行使価額修正条項付)
の発行
（１） 払込期日 2018 年 10 月１日
（２） 発行新株予約権数 187,100 個
第１回新株予約権 128,600 個
第２回新株予約権 58,500 個
（３） 発行価額 総額 531,712 円
（第１回新株予約権１個当たり 2.87 円、第２回新株予約権１
個当たり 2.78 円）
（４） 発行時における調達予定資金の額 173,399,312 円
（５） 割当先 第１回新株予約権 EVO FUND
第２回新株予約権 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
（６） 募集時における発行済株式数 1,446,400 株
（７） 当該募集による潜在株式数 187,100 株
第１回新株予約権 128,600 株
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第２回新株予約権 58,500 株
（８） 現時点における行使状況 行使済株式数：187,100 株
（残新株予約権数 第１回新株予約権０個、第２回新株予約権
０個）
（９） 現時点における調達した資金の額
118,664,000 円
（差引手取概算額）
（10） 発行時における当初の資金使途 ① 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
83 百万円：2018 年 10 月～2020 年３月
② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
90 百万円：2018 年 10 月～2020 年３月
(11) 現時点における充当状況 ① 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店：78 百万円
② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店：40 百万円
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12．発行要項
＜株式会社フジタコーポレーション第３回新株予約権発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社フジタコーポレーション第３回新株予約権
(以下、
「本新株予約権」という｡)
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,296,000 円。但し、株価変動等諸般の事情を考慮の
上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
2019 年 12 月４日又は 2019 年 12 月５日のいずれかの日
で、当社が決定した日（以下「条件決定日」という。
）に
おいて、第 21 項に定める方法と同様の方法で算定された
本新株予約権 1 個当たりの評価額が 3.24 円を上回る場合
には、かかる算定結果に基づき決定される本新株予約権
１個の払込金額に 400,000 を乗じた金額とする。
３． 申込期日 2019 年 12 月 23 日
４． 割当日及び払込期日 2019 年 12 月 23 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 400,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、
「割
当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 400,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 3.24 円。但し、条件決定日において、第
21 項に定める方法と同様の方法で算定された本新株予約
権 1 個当たりの評価額が 3.24 円を上回る場合には、かか
る算定結果に基づき決定される金額とする。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引
日（次項第(1)号に定義する。
）の株式会社東京証券取引所（次項第(1)号に定義する。
）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額と
する。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2019 年 12 月 24 日に初回の修正がされ、以後５取引日(以下に定義する。)毎に
修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」という。)において売買
立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使
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価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下、
「修正日」
という。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下、
「価格算定期間」という。)の各取引日にお
いてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に
定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期
間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。下限行使価額は第
11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日
(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除
く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償
割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
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社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通
株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各
取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条
件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承
認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算
式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必
要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日にお
ける当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行
使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知
する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2019 年 12 月 24 日(当日を含む。)から 2020 年 12 月 23 日(当日を含む。)までとする。
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13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、1 個未満に分割して行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、
「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当
たり 3.24 円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを
四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事ができる。
本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、か
つ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める
払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
18． 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払
込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は
第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
23． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
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(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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