3370 Ｊ－フジタコーポ 2020-12-02 16:00:00
第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月２日
各 位
会 社 名 株式会社フジタコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（コード：3370、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 総務部長 原田 慎吾
（TEL．0144－34－1111）
第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新株予約権(行使価額修正条項付)の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 27 日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会に基づく、EVO FUND に対す
る第三者割当の方法による第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)の発行並びに株式会社
ＪＦＬＡホールディングス（以下「ＪＦＬＡ」といいます。
）及び株式会社小僧寿し（以下「小僧寿し」とい
い、EVO FUND 及びＪＦＬＡとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割
当の方法による第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」といい、第４回新株予約権とあわせて、個別に
又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、2020 年 12 月２日開催の取締役会において発行
条件等を決議いたしましたので、2020 年 11 月 27 日に公表した本新株予約権の発行に関し、確定した発行条
件等につきお知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年 11 月 27 日付当社プレ
スリリース「第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新株予約権(行使価額修正条
項付)の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された発行条件の概要
＜本新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2020 年 12 月 24 日
480,000 個
(２) 新株予約権の総数 第４回新株予約権：280,000 個
第５回新株予約権：200,000 個
総額 544,800 円
(３) 発行価額 （第４回新株予約権１個当たり 1.16 円、第５回新株予約権１個当たり 1.10
円）
480,000 株(新株予約権１個につき１株)
第４回新株予約権：280,000 株
当該発行による 第５回新株予約権：200,000 株
(４) 上限行使価額はありません。
潜在株式数
下限行使価額は、205 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は
第４回新株予約権については 280,000 株、第５回新株予約権については
200,000 株です。
(５) 調達資金の額 174,924,800 円(注)
当初行使価額
第４回新株予約権：376 円(注)
行使価額及び行使価 第５回新株予約権：376 円(注)
(６)
額の修正条件 本新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回の修正がされ、以後３
取引日(以下に定義します。)毎に修正されます。取引日とは、株式会社東京
証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日を
1
いいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して３取引日目の日の
翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以
下「価格算定期間」といいます。)の各取引日においてそれぞれ取引所が発表
する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する金額の１
円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該
金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されま
す。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規
定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
は当該事由を勘案して調整されます。
第４回新株予約権：第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO
FUND に割り当てます。
募集又は割当て方法 第５回新株予約権：第三者割当ての方法により、以下の配分で全ての新株予
(７)
(割当予定先) 約権をＪＦＬＡ及び小僧寿しに割り当てます。
ＪＦＬＡ：133,000 個
小僧寿し：67,000 個
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による
届出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUND が第４回新株予約権を譲
渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第４回新
株予約権買取契約を締結します。
また、当社は、ＪＦＬＡ及び小僧寿しそれぞれとの間で金融商品取引法に基
づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは第
４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこ
(８) その他
と（ただし、第５回新株予約権の割当日から 2021 年 3 月 31 日までは、各暦
月において株式会社証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り
次ぐ最終日の午前 11 時 01 分から同日午後３時 00 分までの間に限り行使する
ことができます。、及び第４回新株予約権の残存している期間中は当社の普
）
通株式を売却しないこと、並びにＪＦＬＡ及び小僧寿しが第５回新株予約権
を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第５
回新株予約権買取契約を締結します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正
又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算
に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当
初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時におけ
る市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 181,024 千円
本新株予約権の払込金額の総額 544 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
180,480 千円
額の合計額
② 発行諸費用の概算額 6,100 千円
③ 差引手取概算額 174,924 千円
2
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(544,800円)に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額(180,480,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全
ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記
関連費用1,315,000円、その他諸費用(株式事務手数料、外部調査費用等)470,000円の合計額であり
ます。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗
（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたし
ました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り
合計 174,924,800 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2021 年１月
① デリバリー専門店の新規出店 56
～2023 年３月
2021 年１月
② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 30
～2023 年３月
2021 年１月
③ 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 60
～2023 年３月
2021 年４月
④ 借入金の返済 28
～2022 年３月
合 計 174
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
①デリバリー専門店の新規出店
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）を想定した「新しい生
活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出を実施するため、デリバリー事業における
有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟し、「デリズ」を４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり 10～18 百万円
程度を見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、合計８店舗程度で合計 112 百万円を充当する予定
であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から 56 百万円を用いた残りの 56 百万円について、この度
の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金３百万円、建築設備・工
事費及び什器備品等８百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等３百万円の計 14 百万円
程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り 10～18 百万円程度を見込ん
でおります。
②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
3
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー
及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」
または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する予
定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめん
おっぺしゃん」とも、１店舗当たり 25～33 百万円程度を見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、
合計２店舗程度で合計 60 百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から 30 百
万円を用いた残りの 30 百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万
円、建築設備・工事費及び什器備品等 23 百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計 30 百
万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等 17 百
万円、営業用その他機器類及びその他開業費等 10 百万円の計 30 百万円でありますが、各店舗により若干費用
が上下するため、上記の通り 25～33 百万円程度を見込んでおります。
③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等
の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18 百万円程度を
見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、合計４店舗程度で合計 66 百万円を支出する予定であり、
第３回新株予約権で既に調達した内部留保から６百万円を用いた残りの 60 百万円について、充当する予定で
あります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズ
フィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費 10 百万円の計 15 百万円でありますが、各店舗に
より若干費用が上下するため、上記の通り 13～18 百万円程度を見込んでおります。
④借入金の返済
2020 年９月末現在、当社の有利子負債は 2,511 百万円と総資産の 82.7％を占め、手元流動性に比して高水準
にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、当社の主
力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、当面の返済猶
予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影響に関しても、主
力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制を得られる見込みであ
ります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負債を減少させ、金利の支払
いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資金調達により調達した資金の一
部 28 百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また EVO FUND は第４回新株予約権買取契約
において行使期間中に全ての第４回新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かか
る全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合及び全部コミット期間
中において、コミット消滅事由に 20 回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調
達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定
時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金
の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、及び③新規
店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当を優先する予定です。支出予定時期の始期が
同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に
応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、
4
本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の
不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定して
いる調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を
勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。
なお、第３回新株予約権に係る発行数 400,000 個のうち、112,000 個については行使が未完了であるところ、
現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しております
が、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①
デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。
３．発行条件等の合理性
＜払込金額の算定根拠及びその具体的内容＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定
先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住
所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要
な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて
本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予
定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミッ
ト条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、
割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが
発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、本件の公表に伴う株価への影
響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、上記算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間
での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を 1.16 円、
第５回新株予約権１個の払込金額を 1.10 円としました。また、条件決定日時点における第４回新株予約権
１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる 1.11 円、第５回新株予約権１個の払込
金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる 1.04 円としました。その上で、両時点における払
込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第４回新株予約権１個の払
込金額を 1.16 円、第５回新株予約権１個の払込金額を 1.10 円と決定しました。また、本新株予約権の行使
価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普
通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額である 376 円としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方
の金額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥
当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権
の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の
権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
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テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合
理的な公正価格と考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額で決定
されていることを判断の基礎としております。
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４．発行要項
＜株式会社フジタコーポレーション第４回新株予約権発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社フジタコーポレーション第４回新株予約権（以
下、
「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 324,800 円。
３． 申込期日 2020 年 12 月 24 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 12 月 24 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 280,000 株（本新株予約権１個当たり１株（以下、
「割
当株式数」という。）とする。
）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 280,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 1.16 円。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、当初、条件決定日の直前取引日
（次項第(1)号に定義する。
）の株式会社東京証券取引所（次項第(1)号に定義する。
）における当
社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。
）毎に修
正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、
「取引所」という。
）において売買立
会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
額が修正された日（当日を含む。
）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、
「修正日」
という。
）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、
「価格算定期間」という。
）の各取引日にお
いてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する
金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を
下回る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11
項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
おいてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整さ
れる。
(2) 「下限行使価額」は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。下限行使価額は第 11
項の規定を準用して調整される。
7
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下、
「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。、調整後の行使価額は、払込期日（募
）
集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の
翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式
分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。
）に
当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適
用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含
む。
）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当の場合を含む。、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
）
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は
行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確
定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株
式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引
の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従っ
て当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額）× 交付された株式数
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調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日
がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項
第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の
有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価
額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。
但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年 12 月 25 日（当日を含む。
）から 2021 年 12 月 24 日（当日を含む。
）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、１個未満に分割して行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、
「取得日」という。
）の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当た
り 1.16 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四
捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事ができる。本新
株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
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則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加す
）
る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、か
つ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が
全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請
求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修
正後の行使価額に基づき算定される金額とする。
）が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
18． 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における
振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金
額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項
記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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＜株式会社フジタコーポレーション第５回新株予約権発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社フジタコーポレーション第５回新株予約権（以
下、
「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 220,000 円。
３． 申込期日 2020 年 12 月 24 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 12 月 24 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当て
る。
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 133,000 個
株式会社小僧寿し 67,000 個
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 200,000 株（本新株予約権１個当たり１株（以下、
「割
当株式数」という。）とする。
）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するも
のとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約
権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 200,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 1.10 円。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、当初、条件決定日の直前取引日（次
項第(1)号に定義する。
）の株式会社東京証券取引所（次項第(1)号に定義する。
）における当社普
通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。
）毎に修
正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、
「取引所」という。
）において売買立会
が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が
修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」とい
う。
）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、
「価格算定期間」という。
）の各取引日において
それぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する金額
の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回
る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規
定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそ
れぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。下限行使価額は第 11 項
の規定を準用して調整される。
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11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下、
「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。、調整後の行使価額は、払込期日（募
）
集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）
の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式
分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。
）に
当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適
用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含
む。
）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当の場合を含む。、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
）
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は
行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付され
る当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確
定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株
式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引
の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従っ
て当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にと
どまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする
事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前
行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値
の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。行使価額調整式
で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有
する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親
会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
とき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額
及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但
し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ
とができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2020 年 12 月 25 日（当日を含む。
）から 2021 年 12 月 24 日（当日を含む。
）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、１個未満に分割して行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、
「取得日」という。
）の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当た
り 1.10 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四
捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事ができる。本新
株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加す
）
る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の
行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取
扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が
全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求
に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正
後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
18． 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における
振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金
額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項
記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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