3370 Ｊ－フジタコーポ 2020-11-27 16:00:00
第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社フジタコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（コード：3370、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 総務部長 原田 慎吾
（TEL．0144－34－1111）
第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 27 日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会において、EVO FUND に対す
る第三者割当の方法による第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取
引法による届出の効力発生を条件として第４回新株予約権の買取契約(以下「第４回新株予約権買取契約」と
いいます。)を EVO FUND との間で締結すること並びに株式会社ＪＦＬＡホールディングス（以下「ＪＦＬＡ」
といいます。
）及び株式会社小僧寿し（以下「小僧寿し」といい、EVO FUND 及びＪＦＬＡとあわせて、個別に
又は総称して「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割当の方法による第５回新株予約権(以下「第５回
新株予約権」といい、第４回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の
発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として第５回新株予約権の買取契約(以下「第５回新株
予約権買取契約」といい、第４回新株予約権買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といい
ます。)をＪＦＬＡ及び小僧寿しそれぞれとの間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下の
通りお知らせいたします(以下、本新株予約権の発行と本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株
予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。なお、当社
の取締役５名のうち、代表取締役である遠藤大輔氏は、ＪＦＬＡの従業員であり、社外取締役である齊藤隆光
氏は、ＪＦＬＡの取締役兼小僧寿しの監査役であることから、利益相反のおそれを回避し、本資金調達の公正
性を担保する観点から、当該取締役会において、両名は、本資金調達のうち第５回新株予約権に関する全ての
議案について、その審議及び決議に参加しておりません。本資金調達は、①デリバリー専門店の新規出店、②
新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金
の返済が目的であります。
１．募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2020 年 12 月 24 日
480,000 個
(２) 新株予約権の総数 第４回新株予約権：280,000 個
第５回新株予約権：200,000 個
総額 544,800 円
(本日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に第４回
新株予約権については 280,000 を、第５回新株予約権については 200,000 を
乗じた金額とする。新株予約権１個当たりの発行価額は第４回新株予約権に
(３) 発行価額
ついては 1.16 円、第５回新株予約権については 1.10 円とするが、株価変動
等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日とし
て 2020 年 12 月２日又は 2020 年 12 月３日のいずれかの日で、当社が決定し
た日（以下「条件決定日」といいます。
）において、下記６.(1)記載の方法と
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同様の方法で算定された結果が第４回新株予約権については 1.16 円を、第５
回新株予約権については 1.10 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき
決定される金額とします。)
480,000 株(新株予約権１個につき１株)
第４回新株予約権：280,000 株
第５回新株予約権：200,000 株
上限行使価額はありません。
当該発行による 下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下
(４)
潜在株式数 「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」といいま
す。）の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額としますが、
下限行使価額においても、潜在株式数は第４回新株予約権については 280,000
株、第５回新株予約権については 200,000 株です。
(５) 調達資金の額 182,604,800 円(注)
当初行使価額
第４回新株予約権：392 円(注)
第５回新株予約権：392 円(注)
本新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回の修正がされ、以後３
取引日(以下に定義します。)毎に修正されます。取引日とは、取引所におい
て売買立会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から
行使価額及び行使価 起算して３取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正
(６)
額の修正条件 日に先立つ３連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日に
おいてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価
額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使
価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株
予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当
社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
第４回新株予約権：第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO
FUND に割り当てます。
募集又は割当て方法 第５回新株予約権：第三者割当ての方法により、以下の配分で全ての新株予
(７)
(割当予定先) 約権をＪＦＬＡ及び小僧寿しに割り当てます。
ＪＦＬＡ：133,000 個
小僧寿し：67,000 個
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による
届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、EVO FUND
が第４回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要するこ
と等を規定する第４回新株予約権買取契約を締結します。
また、当社は、ＪＦＬＡ及び小僧寿しそれぞれとの間で金融商品取引法に基
づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは第
(８) その他
４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこ
と（ただし、第５回新株予約権の割当日から 2021 年 3 月 31 日までは、各暦
月において株式会社証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り
次ぐ最終日の午前 11 時 01 分から同日午後３時 00 分までの間に限り行使する
ことができます。、及び第４回新株予約権の残存している期間中は当社の普
）
通株式を売却しないこと、並びにＪＦＬＡ及び小僧寿しが第５回新株予約権
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を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第５
回新株予約権買取契約を締結します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。払込金額の総額
の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定し
た見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の
直前取引日の終値の 92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額
で行使されたと仮定して算出された金額ですが、実際の発行価額の総額及び当初行使価額は、条件決定
日に決定されます（実際の当初行使価額は条件決定株価の 92％に相当する金額となります。。行使価額
）
が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額
の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が
全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時
における市場環境により変化する可能性があります。
※第４回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第４回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(280,000 株)をあらかじめ定め、行使期間
中の取引日の終値に基づき、第４回新株予約権の発行日の翌取引日(当日を含みます。)以降、2021 年 12 月
24 日(当日を含みます。)までの期間に、EVO FUND が原則として第４回新株予約権の全てを行使する(全部コ
ミット)手法です。またそれに加えて、発行日の翌取引日(当日を含みます。)以降、2021 年３月 31 日(当日
を含みます。)までの期間に、145,000 株相当分以上の第４回新株予約権を行使することを約しております
(部分コミット)。
発 行 数 280,000 個
発行価額の総額 324,800 円（注１）
行使価額の総額 109,760,000 円（注２）
行 使 期 間 １年間
修正日に先立つ３連続取引日の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当
行 使 価 額
社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％
１年以内における
全 部 コ ミ ッ ト
第４回新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット
３カ月以内における
前 半 コ ミ ッ ト
第４回新株予約権の発行数の 52％以上の行使をコミット
行 使 制 限 なし
下 限 行 使 価 額 条件決定基準株価の 50％に相当する金額
(注１) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算出され
た見込額です。
(注２) 行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額を当初行使価額
とし、全ての第４回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込
額です。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決
定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け
止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたし
ましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、発行決議日における本資金調
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達の開示後に株価の上昇が生じる場合に当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定するこ
とは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利
益を害するおそれがあることから適切ではなく、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件を決定
することがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、
株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の
予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できな
い場合、調達する資金を活用できないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがありま
す。さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複
数回発生するため、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考
慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日と
して定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再
び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終
的に決定いたします。
なお、当社は、EVO FUND に対する第三者割当の方法により 2019 年 12 月 23 日に発行した第３回新株予約
権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）においても、本資金調達と同様に、発行決議日から条件決定
日まで一定期間を設けた上で発行しましたが、その際の株価推移は、発行決議日（2019 年 11 月 29 日）の
当社株価 1,032 円から 2019 年 12 月 4 日の条件決定日における株価 1,002 円となり、2.9％の下落となりま
した。また、当社は、本件と同日付で「第３回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお
知らせ」のとおり、第３回新株予約権の資金使途の変更を公表しております。当該内容は、本資金調達との
関連性が高く、同日に開示すべき内容であると考えております。なお、当該内容は実質的に本資金調達と一
体となるものであり、当該開示自体による当社株価への影響は小さいものと考えております。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記６.(1)に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値
算定結果に基づき決定されております。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の
終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、第４回新株予約権１個につき金 1.16 円、第５
回新株予約権１個につき金 1.10 円です。
しかし、かかる算定結果には、上記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日時点において、下記６.(1)に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を
行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第４回新株予約権１個につき金 1.16 円、
第５回新株予約権１個につき金 1.10 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
る金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定
日における再算定結果が、第４回新株予約権１個につき金 1.16 円、第５回新株予約権１個につき金 1.10 円
以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、第４回新株予約権１個
につき金 1.16 円、第５回新株予約権１個につき金 1.10 円のままで据え置きます。すなわち、既存株主の利
益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の
決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。
したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日現在の算定結果に基づく価額（第４回新株
予約権１個につき金 1.16 円、第５回新株予約権１個につき金 1.10 円）を下回って決定されることはありま
せん。
なお、条件決定日を発行決議日から３取引日又は４取引日後と設定した理由は、発行決議日の翌取引日に
おいては、本日の一連の開示による影響を十分に株価に反映できない可能性があるためです。原則として発
行決議日から２取引日目の日である 12 月１日の終値を採用して、その翌日の 12 月２日を条件決定日とする
予定であります。また、12 月１日において、ストップ安やストップ高になる場合等、株価が安定しない可
能性もあることから、12 月３日を予備的な条件決定日としております。なお、12 月２日においても株価が
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安定していない場合も想定されますが、その場合においても本件の中止は考えておらず、12 月２日の株価
を採用する予定であります。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第
11 項の規定を準用して調整されます。
）に設定されています。かかる条件決定方法は、割当予定先から提案
を受け、当社で検討した結果、採用することとなりました。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価
に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当社の株価が下落した場
合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、
今般の資金調達の確度が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を
条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。すなわち、株価の下落
が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額
を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が
実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資
金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあります。さらに、当社は
改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生するため、
望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予
約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る
可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下限行使価額として設定するよりも、本新株予約
権の行使に伴う当社株式の価値の希薄化の可能性が相対的に大きくなるリスクがございます。しかしながら、
本資金調達は資金調達の確度を重視しており、かかるリスクよりも上記のとおり資金調達の全部又は一部が
不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
なお、本新株予約権の下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る可能性はあります
が、当社は資金調達の実行性を優先していることから、本日時点における具体的な下限の許容水準は定めて
おりません。仮に、本新株予約権の発行日以降、下限行使価額（条件決定基準株価の 50％に相当する金額）
まで株価が下降することになり、その結果、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調
達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するための資金が不足する場合には、④借入金の
返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗
（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一であ
る①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当してまいります。
２．募集の目的及び理由
① 前回資金調達（以下に定義します。
）時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門（フランチャイジー事業 12 業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、飲食店
の運営を、物販部門（フランチャイジー事業３業態）として、宝くじ及び 100 円均一商品の販売並びにイン
ターネットカフェの運営を行っております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高の８割以上を占
めており、当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との間での顧客獲得競争の激化に加え、
原材料の高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増しております。
かかる飲食業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017 年３月期以降、連続
して経常損失を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化を受けて、当社は、主
たる事業部門である飲食部門の立て直しを図るため、以下の施策が課題であると認識しております。
(ア)既存事業であるフランチャイズ加盟店の運営事業を立て直すこと
(イ)フランチャイズ本部事業の収益化を図ること
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として、既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のため、
当社がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャイズ加盟店
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の売上向上を図ることを目的に、「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいりました。
また、(イ)として、フランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先であるＪＦＬＡとの事業展
開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、フランチャイザーとして本格的な全国展開を
目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「かつてん」のフランチャイズパッケージ開発等を共同
で進めてまいりました。さらに、エリアフランチャイザーとして熊本ラーメンの「らーめんおっぺしゃん」
の北海道・東北地域における展開を見据えて取り組んでまいりました。
しかしながら、2020 年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高 2,312 百万円（前年同
四半期比 13.6％増）、営業利益９百万円（前年同四半期、営業損失 41 百万円）、経常利益 11 百万円（前
年同四半期、経常損失 49 百万円）、四半期純利益０百万円（前年同四半期、四半期純損失 74 百万円）とな
り、黒字に転換したものの、十分な業績改善には至りませんでした。
このような状況のもと、当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保する
ために、2019 年 11 月 29 日公表「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び
新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び 2019 年 12 月４日公表「第三
者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」に記載の通
り、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました（以下「前回資金調達」といいま
す。）。当該新株予約権については、発行数 400,000 個のうち 288,000 個の行使が完了しており、当社は、
前回資金調達により、以下の通り資金を調達いたしました。
銘柄名 行使された新株予約権の個数（個） 調達額（百万円）
第３回新株予約権 288,000 168
合計 288,000 168
第３回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更前）
現時点の充当額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（百万円）
① 新規店舗（フランチャイザー本
306 ０ 2020 年１月～2022 年３月
部事業）出店
② 新規店舗（フランチャイズ加盟
60 39 2020 年１月～2022 年３月
店事業）出店
合計 366 39
なお、当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）の
影響もあり、アフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業を推進することが重要だと考えてお
り、また、当社の株価の低下の影響により、前回資金調達による現時点の資金調達額は 168 百万円に止まっ
ていることを踏まえ、下記の様に、資金使途を変更しております。詳細につきましては 2020 年 11 月 27 日
付「第３回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」をご参照ください。
第３回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更後）
金額 現時点の充当額
具体的な使途 支出時期
（百万円） （百万円）
・新規店舗（フランチャイザー 2021 年１月
30 ０
本部事業）出店 ～2023 年３月
・新規店舗（フランチャイズ加 2020 年９月
45 39
盟店事業）出店 ～2023 年３月
・フランチャイザー本部事業に
2020 年６月
おけるデリバリー及びテイク 16 ３
～2023 年３月
アウトの強化
・デリバリー専門店の店舗への 16 ９ 2020 年５月
6
併設 ～2023 年３月
2021 年１月
・デリバリー専門店の新規出店 56 ０
～2023 年３月
2019 年 12 月
・その他発行費用 ５ ５
～2020 年７月
合計 168 56
そのうえで、当社は、上記のアフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業の一層の推進を図
るために、前回資金調達に係る上記変更後の資金使途も踏まえ、以下のとおり、今後における資金使途につ
いて策定いたしました。
なお、当該変更後の資金使途との関係では、前回資金調達による現時点の資金調達額が 168 百万円である
ため、186 百万円の不足が生じている状況となっております。本資金調達は、当該不足分を調達するものと
なります。
今後における資金使途及び充当額
金額 現時点の充当額
具体的な使途 支出時期
（百万円） （百万円）
・新規店舗（フランチャイザー本部 60 2021 年１月
０
事業）出店 （30（※１）
） ～2023 年３月
・新規店舗（フランチャイズ加盟店 105 2020 年９月
39
事業）出店 （60（※２）
） ～2023 年３月
・フランチャイザー本部事業におけ
2020 年６月
るデリバリー及びテイクアウトの 16 ３
～2023 年３月
強化
2020 年５月
・デリバリー専門店の店舗への併設 16 ９
～2023 年３月
112 2021 年１月
・デリバリー専門店の新規出店 ０
（56（※３）
） ～2023 年３月
2019 年 12 月
・その他発行費用 ５ ５
～2020 年７月
2021 年４月
・借入金の返済 36（※４） ０
～2022 年３月
合計 350 56
※１ 当該使途に係る 60 百万円の内、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「新規店舗（フランチャ
イザー本部事業）出店」に対して充当する金額
※２ 当該使途に係る 105 百万円の内、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「新規店舗（フランチャ
イズ加盟店事業）出店」に対して充当する金額
※３ 当該使途に係る 112 百万円の内、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「デリバリー専門店の新
規出店」に対して充当する金額
※４ 下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した
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とおり、本資金調達により調達した資金から「借入金の返済」に対して充当する金額
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を上記の通り使用
することにより、(ア)として、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規に出店する
費用として、39 百万円を充当いたしました。
一方、2020 年に入ってから顕在化した新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大の下、いわゆる「３
密」（１．密閉空間、２．密集場所及び３．密接場面）の回避やソーシャル・ディスタンスの確保等が要請
されることとなり、また、特に飲食店については営業店舗の営業時間の短縮や休業措置等が求められたこと
から、飲食業界全体について売上の減少や商品提供方法の変更等に伴うコスト増が生じました。このような
経営環境の激変の下、当社としては、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・
業態の開発等が必須であると認識しております。そこで、(イ)として、オリジナルブランドである「かつて
ん」について、既存店においてデリバリーサービスを導入し、また、テイクアウトサービスを強化する費用
として、３百万円を充当いたしました。（上記表の「・フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及び
テイクアウトの強化」をご参照ください。）
さらに、当社は、上記の通り新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の
開発等が必須であるとの認識の下、上記（ア）及び（イ）に加え、小僧寿しの子会社である株式会社デリズ
のデリバリー専門店「デリズ」を、既存の店舗に併設することとし、当該併設費用として９百万円を充当い
たしました（上記表の「・デリバリー専門店の店舗への併設」をご参照ください。
）。
この結果、2020 年 10 月 31 日時点における、第３回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資
金の内、実際に各資金使途に充当した金額の合計は 56 百万円（その他発行費用に充当した額を含みます。）
となり、残額は 112 百万円となりました。なお、当該残額については、当社の銀行預金で保管しております。
これらの施策を実施したものの、2021 年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高 1,935
百万円（前年同四半期比 16.3％減）、営業損失 101 百万円（前年同四半期、営業利益９百万円）、経常損
失 107 百万円（前年同四半期、経常利益 11 百万円）、四半期純損失 162 百万円（前年同四半期、四半期純
利益０百万円）となり、主として新型コロナウイルスの影響による営業時間の短縮や休業措置等の実施等が
原因となり、依然として厳しい経営環境で推移しております。
このように、当社は前回資金調達により上記施策を実施しましたが、十分な業績改善の効果は得られませ
んでした。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方について、以下
の要因があると考えております。
まず、当社を取り巻く外部環境については、上記の通り、新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大に
伴い、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須となってい
ることが挙げられます。
次に、当社の経営課題については、かかる経営環境の激変の下、効率的なフランチャイズビジネスモデル
を展開できていないことによる売上及び収益力の伸び悩み、及び、新型コロナウイルスの影響による経営環
境の変化に対応した新たな抜本的施策の考案・実施が不十分であることが挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、当社
の主力である飲食事業の強化を行い、業績改善を追求することを企図しております。
(a）フランチャイズビジネスモデルの確立
当社は、創業以来、複数のフランチャイズ本部と加盟店契約を締結し、主として飲食部門におけるフラン
チャイジー事業を展開してまいりましたが、今後は、かかるフランチャイジー事業の経験及びノウハウを踏
まえた独自の発想及び運営方法を実施し、オリジナルブランドである「かつてん」のフランチャイザービジ
ネスモデルを確立し、売上及び収益力を改善することが喫緊の課題であると認識しております。具体的には、
北海道産そばを使用したメニューを打ち出した新型店を創出、出店し、新たな加盟店の開拓を進め、事業規
模を拡大するとともに、価値が向上した直営店舗を加盟店に事業譲渡するという新たなビジネスモデルの構
築も進めてまいります。なお、当該新型店については、詳細は決定していないものの、今後の経営戦略の一
つとして、加盟店展開も視野に入れてブランディング中であり、早期の出店を目標としております。
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また、当社は、現時点における当社の事業の柱がフランチャイズ加盟店の運営事業であることを考慮すれ
ば、フランチャイズ加盟店の売上及び収益力回復も、当社の業績改善のためには、必須となります。具体的
には、売上及び収益力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店による売上及び収益
力の向上をさらに加速するため、既存店譲受の方法等を用いて出店を行い、事業規模の拡大を図ってまいり
ます。
さらに、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」を踏まえ、フランチャイズビジネスモ
デルにおいても、これに柔軟に対応することが重要となります。具体的には、本部・加盟店の双方において、
店頭でのテイクアウトやドライブスルー等、新型コロナウイルスの影響による経営環境の変化に対応した新
たなサービスを積極的に展開してまいります。
このように、当社は、オリジナルブランドのフランチャイズ本部事業（フランチャイザー本部事業）及び
複数の有力なフランチャイズブランドのもとでのフランチャイズ加盟店事業を両輪として展開することによ
り、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモデルを確立することが、当社に
おける主要な経営課題であると認識しております。
(b）デリバリー事業への進出
当社は、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等の一環
として、一般消費者における外食控えや在宅勤務の拡大等を背景として、飲食物のデリバリー事業に進出し、
これを拡充してまいります。具体的には、「デリズ」のブランドを活用し、これを中心としたデリバリー事
業を推進するために、当社が「デリズ」のフランチャイズに加盟し、その加盟店として新規に店舗を出店い
たします。
このように、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモデルを確立し、また、
新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進
出を実施することにより、当社の抜本的な業績改善が実現されます。当社においては、以上の各施策を実施
する過程の中で新たな資金需要が生じております。
そこで、当社としては、これらの資金需要に対応するため、前記のとおり既に調達した内部留保資金であ
る 112 百万円については、今後、新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店として 30 百万円を、新規店
舗（フランチャイズ加盟店事業）出店として６百万円を、フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及
びテイクアウトの強化として 13 百万円を、デリバリー専門店の店舗への併設として７百万円を、またデリ
バリー専門店の新規出店として 56 百万円をそれぞれ充当する予定です。もっとも、これらによっては、各
施策を実現するには十分ではないことから、追加の資金需要を満たすべく、本資金調達を実施するものであ
ります。
すなわち、本資金調達は、当社の主力事業である飲食部門における各事業をさらに加速させることを目的
とするものであります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
【第４回新株予約権】
当社は、第４回新株予約権について、EVO FUND との間で、第４回新株予約権の募集に係る有価証券届出
書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第４回買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUND は、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、2021 年 12 月 24 日(当日
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を含みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUND が保有する第４回新株予
約権の全てを行使することをコミットします。
また、EVO FUND は、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2021 年３月 31
日（当日を含みます。）までの期間（以下「部分コミット期間」といいます。）に、145,000 株相当分以上
の第４回新株予約権を行使することをコミットします。かかる全部コミットと部分コミットが存在すること
で、当社は本件による資金調達の確実性と、より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立する
ことができると考えております。
＜コミットの消滅＞
部分コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日において、取
引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の 110％以下と
なった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、③取引所におい
て当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普
通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所
における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとす
る。)、⑤株式会社証券保管振替機構により新株予約権行使請求を取り次がない日が設定された場合のいず
れかの事由（以下「コミット消滅事由」といいます。）が５回を超えて発生した場合（ただし、同一の取引
日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回発生したものと
します。以下同様です。）、部分コミットに係る EVO FUND のコミットは消滅します。同様に、全部コミッ
ト期間中において、コミット消滅事由が 20 回を超えて発生した場合、全部コミットに係る EVO FUND のコ
ミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUND は、その自由な裁量により任意の数の第４回新株予約権
を行使することができます。
② 行使価額の修正
第４回新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正されま
す。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しまして
は、EVO FUND と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、EVO FUND の投資家としての収
益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。但し、当該金額が第４回新株予約
権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
第４回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とします。また、下限行使価額は、上記
「１.募集の概要 <本新株予約権発行の概要> (6) 行使価額及び行使価額の修正条件」により調整されま
す。下限行使価額の水準については、EVO FUND の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最
大化を図るという要素を EVO FUND と当社間で議論の上決定したものであります。
【第５回新株予約権】
当社は、第５回新株予約権について、ＪＦＬＡ及び小僧寿しとの間で、第５回新株予約権の募集に係る有
価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
第５回新株予約権の行使価額は、第４回新株予約権と同じ条件で修正されます。
② 新株予約権の行使制限
ＪＦＬＡ及び小僧寿しは、第４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこ
と（ただし、第５回新株予約権の割当日から 2021 年 3 月 31 日までは、各暦月において株式会社証券保管振
替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前 11 時 01 分から同日午後３時 00 分までの間
に限り行使することができます。
）を合意します。
③ 株式の売却制限
ＪＦＬＡ及び小僧寿しは、第４回新株予約権の残存している期間中は当社の普通株式を売却しないことを
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合意します。ただし、第４回新株予約権の全てが行使完了または取得等により消滅した日から５取引日が経
過した日以降、当社の普通株式を売却することができます。
(２)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２. 募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討してい
たところ、前回資金調達のアレンジャーである EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から本スキームの提案を受け、
本スキームを採用するに至りました。当社は、本スキームを採用するにあたり、下記「(3)本スキームの特
徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(4)他の資金調達方法」に記載の他の資金
調達方法について検討し、これらの検討結果として、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社より提案を受けた本ス
キームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、第４回新株予約権に
ついては全部コミット条項により当社は本件による資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金
需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、
当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しま
した。
(３)本スキームの特徴
第４回新株予約権及び第５回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあ
ります。
［メリット］
① 短期間における資金調達
第４回新株予約権(対象となる普通株式数 280,000 株)は、原則として 2021 年 12 月 24 日までの全部
行使がコミット(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
第４回新株予約権全部コミットに加え、原則として 2021 年３月 31 日までに、第４回新株予約権の
52％(対象となる普通株式数 145,000 株)の行使もコミット(部分コミット)されており、全部コミッ
トによるまとまった資金調達と、部分コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調
達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
第４回新株予約権の目的である当社普通株式数は 280,000 株、第５回新株予約権の目的である当社
普通株式数は 200,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されて
おります。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の
決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、１個当たりそれぞれの発行価格と同額(対象
となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得す
ることができ、資本政策の柔軟性を確保できます。なお、第４回新株予約権買取契約において、発
行会社は、全部行使コミットに係る割当予定先の義務が消滅していない場合、第４回新株予約権の
一部又は全部を取得することができない旨が定められる予定です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資
金調達が行われるわけではありません。
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② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況で
は、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がありま
す。また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当し、第４
回新株予約権の行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使
価額を下回ることとなる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
また、本新株予約権の下限行使価額は条件決定日に決定されるため、下限行使価額で本新株予約権
の全部が行使されたと仮定した場合における資金調達額は、発行決議日時点において設定した下限
行使価額で本新株予約権の全部が行使されたと仮定した場合の資金調達額を下回る可能性がありま
す。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先のうち、EVO FUND の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、
EVO FUND が第４回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる
当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達
金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられま
す。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその
時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期
報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である
ことから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考
えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響
を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではない
と判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立て
ることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当
でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家
を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発
行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影
響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できる
かが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相
対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
いう構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを
考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場
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合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引
業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実
績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等の
コストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な
資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である
株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てるこ
とが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考
えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、上記「２．募集の目的及び理由 ②
資金調達の必要性及び使途」に記載する当社の財務状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 188,704 千円
本新株予約権の払込金額の総額 544 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
188,160 千円
額の合計額
② 発行諸費用の概算額 6,100 千円
③ 差引手取概算額 182,604 千円
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(544,800円)に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額(188,160,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引
所終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定さ
れます。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発
行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当
該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に
決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記
関連費用1,315,000円、その他諸費用(株式事務手数料、外部調査費用等)470,000円の合計額であり
ます。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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(２)調達する資金の具体的な使途
当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗
（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたし
ました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り
合計 182,604,800 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2021 年１月
① デリバリー専門店の新規出店 56
～2023 年３月
2021 年１月
② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 30
～2023 年３月
2021 年１月
③ 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 60
～2023 年３月
2021 年４月
④ 借入金の返済 36
～2022 年３月
合 計 182
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
①デリバリー専門店の新規出店
新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出
を実施するため、デリバリー事業における有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟し、「デリズ」
を４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり 10～18 百万円
程度を見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、合計８店舗程度で合計 112 百万円を充当する予定
であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から 56 百万円を用いた残りの 56 百万円について、この度
の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金３百万円、建築設備・工
事費及び什器備品等８百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等３百万円の計 14 百万円
程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り 10～18 百万円程度を見込ん
でおります。
②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー
及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」
または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する予
定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめん
おっぺしゃん」とも、１店舗当たり 25～33 百万円程度を見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、
合計２店舗程度で合計 60 百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から 30 百
万円を用いた残りの 30 百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万
円、建築設備・工事費及び什器備品等 23 百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計 30 百
万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等 17 百
万円、営業用その他機器類及びその他開業費等 10 百万円の計 30 百万円でありますが、各店舗により若干費用
が上下するため、上記の通り 25～33 百万円程度を見込んでおります。
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③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等
の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18 百万円程度を
見込んでおり、2021 年１月から 2023 年３月にかけ、合計４店舗程度で合計 66 百万円を支出する予定であり、
第３回新株予約権で既に調達した内部留保から６百万円を用いた残りの 60 百万円について、充当する予定で
あります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズ
フィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費 10 百万円の計 15 百万円でありますが、各店舗に
より若干費用が上下するため、上記の通り 13～18 百万円程度を見込んでおります。
④借入金の返済
2020 年９月末現在、当社の有利子負債は 2,511 百万円と総資産の 82.7％を占め、手元流動性に比して高水準
にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、当社の主
力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、当面の返済猶
予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影響に関しても、主
力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制を得られる見込みであ
ります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負債を減少させ、金利の支払
いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資金調達により調達した資金の一
部 36 百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また EVO FUND は第４回新株予約権買取契約
において行使期間中に全ての第４回新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かか
る全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合及び全部コミット期間
中において、コミット消滅事由に 20 回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調
達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定
時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金
の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、及び③新規
店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当を優先する予定です。支出予定時期の始期が
同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に
応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、
本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の
不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定して
いる調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を
勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。
なお、第３回新株予約権に係る発行数 400,000 個のうち、112,000 個については行使が未完了であるところ、
現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しております
が、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①
デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本資金調達により調達する資金を①デリバリー
専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事
業）出店、及び④借入金の返済に充当することで、当社の主力である飲食事業の強化を実現していくととも
に、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容の改善に寄与
15
すると見込んでおります。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、
売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権によ
る資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定
先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住
所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要
な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて
本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予
定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミッ
ト条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、
割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが
発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て
当該評価額と同額で、発行決議日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を 1.16 円、第５回新株予
約権１個の払込金額を 1.10 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議
日）以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織
り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して
用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として
第４回新株予約権は 1.16 円、第５回新株予約権は 1.10 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果
に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、
条件決定日における再算定結果が第４回新株予約権は 1.16 円、第５回新株予約権は 1.10 円以下となる場合
には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された第４回新株予約権は
1.16 円、第５回新株予約権は 1.10 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点
から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額
の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないと
いうことです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果であ
る第４回新株予約権は 1.16 円、第５回新株予約権は 1.10 円を下回って決定されることはありません。また、
本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予
約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権
の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の
権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合
16
理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としておりま
す。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 480,000 株(議決権数 4,800 個)は、2020 年９月
30 日現在の発行済の当社普通株式数 1,921,500 株及び議決権数 19,207 個を分母とする希薄化率は 24.98％
（小数点以下第三位を四捨五入）(議決権ベースの希薄化率は 24.99％（小数点以下第三位を四捨五入）)に
相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになり
ます。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４. 調達する資金の額、
使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、当
社の主力である飲食事業の強化を実現していくとともに、財務状況の改善に資すると見込んでおります。
よって、本新株予約権による資金調達は当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるととも
に、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献
できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 18,043
株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、第４回新株
予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 280,000 株を、EVO FUND の全部コ
ミット期間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 1,170 株(直近６ヶ月平均出来高の約
6.48％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは
第５回新株予約権買取契約書において、第４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行
使しないこと（ただし、第５回新株予約権の割当日から 2021 年 3 月 31 日までは、各暦月において株式会社
証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前 11 時 01 分から同日午後３時 00
分までの間に限り行使することができます。
）と及び第４回新株予約権が残存している期間中は当社の普通
株式を売却しないことを合意する予定であり、加えて、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは第５回新株予約権の行使に
より取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることをそれぞれ口頭で確認しておりますので、
短期間において市場で売却されることはなく、株価に与える影響は限定的なものと考えております。した
がって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規
模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
① EVO FUND
EVO FUND
① 名 称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
② 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2006 年(平成 18 年)12 月
払込資本金：１米ドル
⑥ 出 資 の 総 額
純資産：約24.7百万米ドル
議 決 権 ： 100 ％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution
出資者・出資比率
⑦ Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチ
・ 出 資 者 の 概 要
が保有) （2020 年６月 25 日時点）
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
⑧
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
⑨ 国内代理人の概要 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
17
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
EVO FUND は、当社の第３回
新株予約権 112,000 個を保
有しております。また、当
当社と当該ファンドとの間の関係 社の普通株式 43,200 株（発
上 場 会 社 と 当 該
⑩ 行済株式の 2.25％）を保有
ファンドとの間の関係
しております。(2020 年９
月 30 日現在)
当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要の欄は、2020 年９月 30 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持
分の 100％を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャー
ド・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメ
ディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間におい
て一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査
機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂２－16－６ 代表取締役：羽田寿
次)に割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持分の 100％を保有する割当予定先の役員であるマイケ
ル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、
当該調査機関が反社勢力関係の独自データベース検索による調査を行った結果、現時点において、当該
割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしま
した。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力では
なく、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関わりがな
いことの確認書を取引所に提出しております。
② ＪＦＬＡ
① 名 称 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
② 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代 表 者 の
③ 代表取締役 檜垣 周作
役 職 ・ 氏 名
外食フランチャイズ本部の運営並びに外食店舗の運営
乳製品等食品の製造
食材や飲料の輸出入及び海外における販売事業
④ 事 業 内 容
酒類、醤油、調味料、味噌、漬物、清涼飲料水の製造販売事業
高級料理食材・製菓材・小売食品・ワインの輸入販売事業
業務用総合食品類卸売事業 等
⑤ 資 本 金 2,910 百万円（2020 年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2007 年１月
⑦ 発 行 済 株 式 数 41,929,936 株（自己株式を含む）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 1,911 名（2020 年９月 30 日）
⑩ 主 要 取 引 銀 行 株式会社東京スター銀行
⑪ 大株主及び持株比率 ＨＳＩグローバル株式会社 27.6％（2020 年９月 30 日現在）
⑫ 当 社 と の 関 係 等 資 本 関 係 ＪＦＬＡは、当社の普通株式 223,800 株（発行済株
18
式の 11.65％）を保有しております。(2020 年９月 30
日現在)
ＪＦＬＡの役職者３名が、それぞれ当社の代表取締
役、社外取締役及び社外監査役を兼任しておりま
人 的 関 係
す。また、当社はＪＦＬＡの子会社から出向者１名
を受け入れております。
当社とＪＦＬＡは、2016 年３月に業務資本提携契約
取 引 関 係
を締結しております。
関連当事者への 上記の資本関係、人的関係及び取引関係があるた
該 当 状 況 め、ＪＦＬＡは当社の関連当事者に該当します。
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円 特記しているものを除く。
）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 9,225,459 10,636,972 12,276,789
連 結 総 資 産 34,631,781 57,787,528 57,843,836
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
280.77 241.74 283.24
（ 円 ）
連 結 売 上 高 42,996,961 64,335,882 80,871,361
連 結 営 業 利 益 1,080,853 270,040 515,798
連結経常利益又は連結経常損失
887,182 △967,969 217,556
（ △ ）
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益又は親会社株主に帰 843,025 △2,931,470 1,689,146
属する当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は
１株当たり連結当期純損失（△） 27.59 △76.67 40.30
（円）
１株当たり配当金（円） 4.00 4.00 4.00
(注)ＪＦＬＡは、東京証券取引市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、ＪＦＬＡが東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、ＪＦＬＡ又は同社
の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断
しております。
③ 小僧寿し
① 名 称 株式会社小僧寿し
② 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代 表 者 の
③ 代表取締役社長 小林 剛
役 職 ・ 氏 名
④ 事 業 内 容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の運営、及び、ＦＣ事業の展開
⑤ 資 本 金 3,491 百万円（2020 年９月 30 日）
⑥ 設 立 年 月 日 1972 年２月 18 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 117,546,265 株（普通株式。自己株式を含む）
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 28 名（2020 年９月 30 日）
⑩ 主 要 取 引 先 東洋商事株式会社
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 13.3％（2020 年８月 13 日現在）
⑬ 当 社 と の 関 係 等 資 本 関 係 該当事項はありません。
19
小僧寿しの監査役１名が当社の社外取締役を兼任し
人 的 関 係
ております。
当社と小僧寿しは、2019 年９月にパートナーシップ
取 引 関 係
アライアンス契約を締結しております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円 特記しているものを除く。
）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 264,389 △1,057,901 9,203
連 結 総 資 産 1,526,126 1,409,140 1,408,810
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
8.84 △31.88 △4.29
（ 円 ）
連 結 売 上 高 5,411,482 5,517,458 5,804,616
連 結 営 業 損 失 △352,413 △591,672 △195,989
連 結 経 常 損 失 （ △ ） △358,938 △607,136 △217,043
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△482,623 △1,678,908 △116,941
当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 連 結
当 期 純 損 失 （ △ ） △16.22 △52.81 △2.49
（ 円 ）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
(注)小僧寿しは、東京証券取引市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、小僧寿しが東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、小僧寿し又は同社
の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断
しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、前回資金調達の完了後、上記「４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載したとおり①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本
部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済に係る資金調達の必要
が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのよう
な中で、2020 年 10 月に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役
ショーン・ローソン）から本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内に
て協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、
株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点
において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、その後下記②及び③記載の経緯により、
ＪＦＬＡ及び小僧寿し（ＪＦＬＡについては、当社の大株主となります。
）も割当予定先候補となり、前述
の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方
法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVO FUND に対して 2018 年 10 月に割当てた第１回新株予約権の
行使による資金調達が速やかに行われたこと、及び 2019 年 12 月に割当てた第３回新株予約権につき本日時
点で行使完了していないものの、一定の行使がなされたこと、ＪＦＬＡが当社の業務資本提携先であること、
並びに小僧寿しがパートナーシップアライアンス契約の締結先であること等を理由として、最終的に本新株
予約権の割当予定先として EVO FUND、ＪＦＬＡ及び小僧寿しを選定いたしました。
① EVO FUND
EVO FUND は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基
づく免税有限責任会社）であります。EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社(東京
20
都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供
を受け運用されるファンドであり、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期
的な借入れを除き、全額自己資金であります。
EVO FUND の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環と
して今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァー
ジン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71,
Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チ
ゾム)の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を
受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
② ＪＦＬＡ
ＪＦＬＡは、2018 年度から「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、
「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食
、 、 、
品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充に努めておりま
す。当社とＪＦＬＡは、2016 年３月に「業務資本提携契約」を締結し、様々な取り組みによりシナジー創
出を追求してまいりました。
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020 年 10
月に、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が取締役を務めるＪＦＬＡにも本資金調達への参加を打診した
ところ、ＪＦＬＡもこれに応じました。
当社としては、2018 年 10 月にＪＦＬＡに割当てた第２回新株予約権の行使による資金調達が行われた
実績があること、及び更なる関係強化を図るため、ＪＦＬＡを本新株予約権の割当予定先として選定いた
しました。
③ 小僧寿し
小僧寿しは、
「食生活の未来を創造する企業へ」という経営理念のもと、
「お寿し」という日本の伝統食
を通して多くのお客様においしい笑顔とおいしさを届けることを最大の使命としております。当社と小僧
寿しは 2019 年９月に「パートナーシップアライアンス契約」を締結し、当社のオリジナルブランドである
「かつてん」のレシピを提供し、メニューコラボレーションを行うなど、新たな可能性を追求してまいり
ました。
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020 年 10
月に、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が監査役を務める小僧寿しにも本資金調達への参加を打診した
ところ、小僧寿しもこれに応じました。
なお、小僧寿しは、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト、②デリバリー事
業の推進、③本部機能の統合による経費削減、④財務体質の強化により、同社グループの収益構造を抜本
的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図っていくものと伺っております。また、小僧寿
しは、2020 年８月に第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、資本増強を図っています。
よって、当社は、小僧寿しが、本資金調達への参加につき財務面において支障ないものと認識しておりま
す。
当社としては、今後の協業に向けた関係強化を図るため、小僧寿しを本新株予約権の割当予定先として
選定いたしました。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
① EVO FUND
EVO FUND は、純投資を目的としており、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則
として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株
価推移により適宜判断の上、第４回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につ
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きましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針
である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と EVO FUND は、下記の内容を含む第４回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５
項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に EVO FUND が第４回新株予約権を行使することによ
り取得される株式数が、第４回新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合
には、当社は当該 10％を超える部分に係る第４回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といい
ます。)を行わせないこと。
イ．EVO FUND は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第４回新株予約権の行
使を行わないことに同意し、第４回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該
第４回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．EVO FUND は、第４回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間
で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
② ＪＦＬＡ
当社は、ＪＦＬＡから、第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中
長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社とＪＦＬＡは、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５
項の定めに基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ．ＪＦＬＡは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第５回新株予約権の行使
を行わないことに同意し、第５回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第
５回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．ＪＦＬＡは、第５回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
③ 小僧寿し
当社は、小僧寿しから、第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中
長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社と小僧寿しは、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５
項の定めに基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ．小僧寿しは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第５回新株予約権の行使
を行わないことに同意し、第５回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第
５回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．小僧寿しは、第５回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① EVO FUND
当社は EVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年 10 月 31 日時点にお
ける現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において第４回新株予約権の払込金額
(発行価額）の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
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② ＪＦＬＡ
当社はＪＦＬＡから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が 2020 年 11 月
13 日付で提出した 2021 年３月期第２四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020 年９月 30 日
現在の現金及び預金を確認しており、第５回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第
５回新株予約権の行使に必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
③ 小僧寿し
当社は小僧寿しから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が 2020 年 11 月
16 日付で提出した 2020 年 12 月期第３四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020 年９月 30
日現在の現金及び預金を確認しており、第５回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び
第５回新株予約権の行使に必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
第４回新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主であるＪＦＬＡは、その保有する
当社普通株式について、EVO FUND への貸株を行う予定です。
（貸株契約締結日：2020 年 11 月 26 日、貸借株
数：50,000 株、貸株期間：2020 年 12 月４日～2021 年 12 月 30 日、貸株利率：1.00％）
EVO FUND は、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行
う売付け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めてお
ります。
８．募集後の大株主及び議決権比率
募集前 募集後
藤田 博章 11.75％ 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 14.86％
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 11.65％ 藤田 博章 9.40％
林 昭男 2.95％ 株式会社小僧寿し 2.79％
楽天証券株式会社 2.50％ 林 昭男 2.36％
株式会社ダスキン 2.35％ 楽天証券株式会社 2.00％
藤田 健次郎 2.29％ 株式会社ダスキン 1.88％
藤田 竜太郎 2.27％ 藤田 健次郎 1.83％
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR 藤田 竜太郎
PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC
FOR THIRD PARTY 2.25％ 1.82％
（常任代理人 香港上海銀行東京支
店）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC
株式会社 SBI 証券 2.21％ FOR THIRD PARTY 1.80％
（常任代理人 香港上海銀行東京支
店）
フジタコーポレーション従業員株株会 1.58％ 株式会社 SBI 証券 1.77％
(注)１．
「議決権比率」は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入して算
出しております。
２．EVO FUND の第４回新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、EVO FUND は、第４回新株予
約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、EVO
FUND による第４回新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、第４回
新株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後」の大株主及び議決権比率については記載してお
りません。
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３．本新株予約権の発行の時点では、主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動は生じませんが、本
新株予約権の全部又は一部の行使に伴い、取得される当社普通株式の数に応じて当該各異動が生じ
る可能性があります。当該各異動が生じた場合、速やかに開示いたします。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行による当期(2021 年３月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変
更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予
約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所
の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(千円) 4,537,283 4,276,860 4,628,193
営業利益(千円) 10,634 △77,065