3361 トーエル 2019-08-06 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ト ー エ ル
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 横 田 孝 治
（コード : 3361 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 管理本部長 澤 山 英 夫
（TEL 045－592－7777）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年８月６日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自
己株式の処分（以下、 「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しま
したのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月 27 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 37,200 株
（３） 処分価額 １株につき 670 円
（４） 処分価額の総額 24,924,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及び
取締役（監査等委員である取締役を含む。 12 名 34,800 株
）
その人数並びに割り当てる
上席執行役員 ３名 2,400 株
株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年６月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の
向上に資するインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との利益共有を図ることを
目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
また、2018 年８月３日開催の取締役会において、上席執行役員に対しても取締役と同様の譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
取締役及び上席執行役員(以下、 「対象役員」といいます。)は、本制度に基づき当社から支給
された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分
を受けることとなります。本制度に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）に対し
て支給する金銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内、監査等委員である取締役に対して支給す
る金銭報酬債権の総額は年額５百万円以内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分につい
ては、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）を対象とする場合には取締役会、監査等委員
である取締役を対象とする場合には、監査等委員である取締役の協議において決定いたします。
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本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）については年 50,000 株以内、監査等委員である取締役については年 5,000 株以内とし、
その１株当たりの処分価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報
酬債権合計 24,924,000 円、当社の普通株式合計 37,200 株を対象役員へ付与することといたしま
した。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値の向上に資するインセンティブの付与及び対象
役員と株主の皆様との利益共有を実現するため、譲渡制限期間は 40 年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 15 名が当社に対す
る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受け
ることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年８月 27 日～2059 年８月 26 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあっ
たことを、上席執行役員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、上席執行役員、
執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点を
もって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の全
部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、取締役が当社の取締役の地位から死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により
退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退任した日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、本株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）
について、譲渡制限を解除する。
また上席執行役員が、当社の上席執行役員、執行役員及び従業員のいずれの地位からも死亡、
任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職（上席執行役員が取締役に就任した場
合には、取締役の地位から退任）した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、2019
年５月１日から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の
結果１を超える場合には１とする。 ）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満
の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後
の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
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渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象
役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合におい
ては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１
とする。）に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる）の本株式について、組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、
上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式を当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社の第 57 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につき
ましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年８月５日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である 670 円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象役員名義）
対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
役
員
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象役員名義） ② 引出可能
以 上
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