3361 トーエル 2020-08-06 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ト ー エ ル
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 横 田 孝 治
（コード : 3361 東証第一部）
問合せ先 取締役 管理本部副本部長 笹 山 和 則
（TEL 045－592－7777）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月６日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株
式の発行（以下、 「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知
らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 27 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 73,000 株
（３） 発行価額 １株につき 701 円
（４） 発行価額の総額 51,173,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及び
取締役（監査等委員である取締役を含む。
）12 名 55,100 株
その人数並びに割り当てる
従業員 11 名 17,900 株
株式の数
（６）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年６月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といい
ます。）に対して当社の企業価値の向上に資するインセンティブを与えるとともに、取締役と株主
の皆様との利益共有を図ることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付
し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、取締役
（監査等委員である取締役を除く。 ）に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 100 百万円以内、
監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額５百万円以内とし、各取締
役への具体的な支給時期及び配分については、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）を対象
とする場合には取締役会、監査等委員である取締役を対象とする場合には、監査等委員である取
締役の協議において決定いたします。
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本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役
を除く。）については年 130,000 株以内、監査等委員である取締役については年 5,000 株以内とし、
その１株当たりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
なお、当社は 2020 年８月６日開催の取締役会において、対象取締役のほか、従業員に対しても
取締役と同内容の譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役及び各対象従業員（以下、対象取締役及び対
象従業員を「対象者」といいます。 ）の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
51,173,000 円、当社の普通株式合計 73,000 株を対象者へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値の向上に資するインセンティブの付与及び対象
者と株主の皆様との利益共有を実現するため、譲渡制限期間は 40 年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 23 名が当社に対する金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について引き受けることと
なります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020 年８月 27 日～2060 年８月 26 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあっ
たことを、従業員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの
地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当て
を受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、取締役が当社の取締役の地位から死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により
退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、本株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）に
ついて、譲渡制限を解除する。
また従業員が死亡、定年その他の正当な理由により退職（従業員が取締役に就任した場合には、
取締役の地位から退任）した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、2020 年５月１
日から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。 ）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ず
る場合には、これを切り上げる。 ）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後
の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
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渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象者
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合におい
ては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。）に、組織再編等承認日において当該対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる）の本株式について、組織再編等
の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上
記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
株式を当然に無償で取得する。
４．払込価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 58 期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2020 年８月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取
引所市場における当社の普通株式の終値である 701 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象者名義）
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
対
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 象
者
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象者名義） ② 引出可能
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