3358 Ｊ－ワイエスフード 2021-02-05 15:30:00
業績目標連動型ストックオプション（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和３年２月５日
各 位
会 社 名 ワ イ エ ス フ ー ド 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 緒 方 正 憲
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号３３５８）
問合せ先 取締役管理本部長 濱 﨑 祐 和
ＴＥＬ ０９４７－３２－７３８２
業績目標連動型ストックオプション（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、令和３年２月５日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の役員及び執行役員に対し、第２回新株予約権を、また当社従業員に対し、第３回新株
予約権を下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な
条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象
者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の役員、執行役員及び従業員に対して、有償にて新
株予約権を発行するものであります。
なお、第２回新株予約権及び第３回新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数
は、発行済株式総数の 10％に相当します。しかしながら、当社役員及び執行役員を対象とする第２回新株
予約権は、当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額
に 50％を乗じた価格を下回った場合に、残存するすべての第２回新株予約権の行使を義務付けるものであ
り、付与対象者である当社取締役が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既
存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の
50％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へ
のプレッシャーを意識しつつ、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な水準が、現時
点の株価の概ね 50％程度であると判断したためであります。
また、当社従業員を対象とする第３回新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成を行使条件とし
て設定しており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識し
ております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識し
ており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
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Ⅱ．第２回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
4,256 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
425,600 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、200 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年２月４日の東京証券
取引所における終値である金 265 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
）
上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
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（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年３月５日から
2031 年３月４日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に 50％を乗じた価格
を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかっ
たことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされてい
た事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月５日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
）
転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年３月５日
９．申込期日
2021 年２月 19 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役員及び執行役員 14 名 4,256 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等
により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
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Ⅲ. 第３回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,817 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
181,700 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」と
いう。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年２月４日の東京証券
取引所における終値である金 265 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
）
上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
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（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年７月１日から
2031 年３月４日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022 年３月期から 2026 年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食
事業の売上高の額に応じ、以下のアないしウに定めに従い新株予約権を行使することができる。
なお、外食事業の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書におけるセグメント情報に記載さ
れた外食事業の売上高の額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参
照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定める
ものとする。
ア 2022 年３月期から 2026 年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業の売上高
の額が一度でも 1,600 百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の数の 30％まで
イ 2022 年３月期から 2026 年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業の売上高
の額が一度でも 1,800 百万円を超過した場合、上記アに基づき行使した本新株予約権とあわせて、
割り当てられた本新株予約権の数の 75％まで
ウ 2022 年３月期から 2026 年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業の売上高
の額が一度でも 2,000 百万円を超過した場合、上記アおよびイに基づき行使した本新株予約権と
あわせて、割り当てられた本新株予約権の数の 100％まで
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であるこ
とを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月５日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
）
転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
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し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年３月５日
９．申込期日
2021 年２月 19 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 43 名 1,817 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等
により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以 上
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