3353 Ｊ－メディ一光Ｇ 2019-03-27 15:30:00
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結および定款一部変更(商号および事業目的の一部変更)に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社メディカル一光
代表者役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 南 野 利 久
（コード番号：３３５３）
代表取締役専務取締役
問い合わせ先 櫻 井 利 治
管 理 本 部 長
ＴＥＬ ０５９－２２６－１１９３ (代表)
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結および
定款一部変更（商号および事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 27 日開催の取締役会において、2019 年９月１日（予定）付で持株
会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として株式会社メディカル一光分割準備
会社（以下「分割準備会社」といいます。2019 年９月１日付で「株式会社メディカル一光」
に商号変更予定。 ）を設立すること、および、分割準備会社に対し、会社分割（吸収分割）
の方式により当社が営む調剤薬局事業および医薬品卸事業（以下「本事業」といいます。 ）
を承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」とい
います。 ）を締結することを決議いたしました（以下、この会社分割を「本吸収分割」とい
います。。 ）
また、当社の商号を、2019 年９月１日（予定）付で「株式会社メディカル一光グループ」
に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更する
ことを内容とする定款変更（以下「本定款変更」といいます。 ）を行うことを決議いたしま
した。
なお、会社分割による持株会社体制への移行、定款一部変更につきましては、2019 年５
月 22 日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）で関連する議案が承
認されることを条件として実施する予定であります。また、本吸収分割は当社の完全子会
社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行目的
当社グループは 1985 年４月に創業し、「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」
という理念のもと、調剤薬局事業およびヘルスケア事業、医薬品卸事業、不動産事業を行って
おります。当社は、2004 年 11 月に東京証券取引所 JASDAQ 市場に株式を上場し、2018 年２月
期（第 33 期）の連結売上高は 30,914 百万円となりました。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、調剤報酬および薬価改定や医薬品卸事業の価
格競争激化等、厳しさを増しております。
このような環境のもと、当社は、グループ経営戦略機能、事業執行体制およびガバナンス体
制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を図るため、持株会社体制へ移行すること
を決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりであります。
（１） グループ経営戦略機能の強化
グループ経営管理と業務執行を分離し、持株会社はグループ全体の経営管理を担う
ことにより意思決定の迅速化を図り、グループの成長スピードを加速させます。
（２） 事業執行体制の強化
事業会社は各々の事業分野に特化することにより、よりきめ細かく事業を管理し、
社会変化や事業環境の変化にあわせ、機動的かつ柔軟な事業執行を行います。
（３） ガバナンス体制の強化
持株会社が子会社の業務執行状況のチェックを行うことにより、当社グループ全体
のガバナンスを一層強化し、経営の透明性を図ります。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）本吸収分割の日程
分割準備会社設立および本吸収分割契約承認取締役会 2019 年３月 27 日
分割準備会社設立 2019 年４月 １日 （予定）
本吸収分割契約締結 2019 年４月 １日 （予定）
本吸収分割契約承認株主総会（当社および分割準備会社） 2019 年５月 22 日（予定）
本吸収分割効力発生日 2019 年９月 １日 （予定）
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行いま
す。
（３）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式 1,600 株を発行し、その全部を当社
に割当交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の
効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務
（但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。
）を当社から承継
します。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の
方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、分割準備会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、
また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ想定
されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込
みに問題はないと判断しております。
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３．本吸収分割の当事会社の概要
当社 分割準備会社
（2019 年２月 28 日現在） （2019 年４月１日設立時点）
(1) 名称 株式会社メディカル一光 株式会社メディカル一光
分割準備会社
(2) 所在地 三重県津市西丸之内 三重県津市西丸之内
36 番 25 号 36 番 25 号
(3) 代表者の役職・ 代表取締役 南野 利久 代表取締役 南野 利久
氏名
(4) 事業内容 調剤薬局事業、ヘルスケア事 調剤薬局事業、医薬品卸事業
業、医薬品卸事業他
(5) 資本金 917 百万円 10 百万円
(6) 設立年月日 1985 年４月 17 日 2019 年４月１日（予定）
(7) 発行済株式数 2,035,000 株 200 株
(8) 決算期 ２月末日 ２月末日
(9) 大株主および イオン株式会社 25.06% 株式会社メディカル一光
持分比率 ハウス食品グループ 100%
本社株式会社 8.84%
南野利久 5.95%
株式会社サウス 5.75%
株式会社南野 5.75%
(10) 直前事業年度の経営成績および財政状況（2018 年２月期）
純資産 9,300 百万円（連結） 10 百万円
総資産 25,723 百万円（連結） 10 百万円
1 株当たり純資産 4,854.02 円（連結） 50,000 円
売上高 30,914 百万円（連結） －
営業利益 1,405 百万円（連結） －
経常利益 1,384 百万円（連結） －
親会社株主に帰属する 1,238 百万円（連結） －
当期純利益
1 株当たり当期純利益 646.24 円（連結） －
（注）１．当社は、2019 年９月１日付で「株式会社メディカル一光グループ」に商号変更
予定です。
２．分割準備会社は、2019 年９月１日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更
予定です。
３．分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借
対照表記載項目のみを表記しております。
４．分割する部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
調剤薬局事業および医薬品卸事業
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（２）分割する部門の経営成績（2018 年２月期）
本事業部門 当社実績 比率
(a) (b) （a/b）
売上高 22,350 百万円 22,477 百万円 99.0%
（３）分割する資産、負債の項目および帳簿価格（2018 年２月 28 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 4,548 百万円 流動負債 7,876 百万円
固定資産 4,324 百万円 固定負債 559 百万円
合計 8,872 百万円 合計 8,435 百万円
（注）上記金額は、2018 年２月 28 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実
際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となりま
す。
５．本吸収分割後の状況
分割会社 承継会社
(1) 名称 株式会社メディカル一光グル 株式会社メディカル一光
ープ （2019 年９月１日付で「株 （2019 年９月１日付で「株式
式会社メディカル一光」 より商 会社メディカル一光分割準備
号変更予定） 会社」より商号変更予定）
(2) 事業内容 株式または持分の保有を通じ 調剤薬局事業および医薬品卸
たグループの経営管理等 事業
(3) 設立年月日 1985 年４月 17 日 2019 年４月１日
(4) 所在地 三重県津市西丸之内 三重県津市西丸之内
36 番 25 号 36 番 25 号
(5) 代表者の役職・ 代表取締役 南野 利久 代表取締役 南野 利久
氏名
(6) 資本金 917 百万円 90 百万円
(7) 決算期 ２月末日 ２月末日
６．会計処理の見通し
本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。な
お、本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。
７．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える
影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、
当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料収
入等が中心となる予定であります。
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Ⅱ．商号および定款変更
１．持株会社移行に伴う定款変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社メディカル一光グループ」
へと変更し、その事業目的を持株会社としてのグループ会社の株式および持分の保有
ならびに経営管理等に変更するものであります。なお、定款変更は本株主総会におい
て承認されることおよび本吸収分割の効力が発生することを条件としております。
２．本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．本定款変更の日程
取締役会決議 2019 年３月 27 日
本定款変更承認株主総会 2019 年５月 22 日（予定）
本定款変更の効力発生日 2019 年９月１日 （予定）
以 上
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【別紙】
定款変更の内容
（下線部分は、変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社メディカル一光 第１条 当会社は、株式会社メディカル一光
と称し、英文では、Medical Ikkou Co.,Ltd. グループと称し、英文では、Medical Ikkou
と表示する。 Group Co.,Ltd.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を
的とする。 営む会社（外国会社を含む。、組合（外国に
）
おける組合に相当するものを含む。 その他こ
）
れに準ずる事業体の株式または持分を保有す
ることにより、当該会社等の事業活動を支配
または管理することを目的とする。
１．薬局の経営 １．薬局の経営
２．医薬品、医薬部外品、毒物、劇薬、 ２．医薬品、医薬部外品、毒物、劇薬、
動物用医薬品、動物用医薬部外品、その 動物用医薬品、動物用医薬部外品、その
他各種薬品類の販売 他各種薬品類の販売
３．医療用機械器具・用具、医療用品、 ３．医療用機械器具・用具、医療用品、
健康機械器具、計量器、化粧品、衛生用 健康機械器具、計量器、化粧品、衛生用
品の販売、卸およびリース 品の販売、卸およびリース、リサイクル、
中古販売および保守管理
４．宅地建物取引業ならびに土地建物の ４．宅地建物取引業ならびに土地建物の
賃貸および維持管理に関する業務 賃貸および維持管理に関する業務
５．会社、個人経営の帳簿の記帳および ５．会社、個人経営の帳簿の記帳および
決算に関する事務ならびに経営、経理に 決算に関する事務ならびに経営、経理に
関する診断、指導、研究およびコンサル 関する診断、指導、研究およびコンサル
ティング ティング業
６．生鮮食品、加工食品、冷凍食品、調 ６．生鮮食品、加工食品、冷凍食品、調
味料および清涼飲料水の販売 味料および清涼飲料水の販売
７．事務用品、日用雑貨品、宝石、貴金 ７．事務用品、日用雑貨品、宝石、貴金
属の販売 属の販売
８．建築工事の斡旋、紹介 ８．建築工事の斡旋、紹介
９．測量設計業務ならびにその代理業務 ９．測量設計業務ならびにその代理業務
10．不動産の取引に関する研究、コンサ 10．不動産の取引に関する研究、コンサ
ルタント業 ルティング業
11．フランチャイズチェーンシステムに 11．フランチャイズチェーンシステムに
よる調剤薬局の経営 よる薬局の経営
現行定款 変更案
12．介護保険法に基づく指定居宅介護支 12．介護保険法に基づく以下の業務
援、訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、 （１）居宅サービス事業
居宅療養管理指導、通所介護、短期入所 （２）介護予防サービス事業
生活介護、特定施設入居者生活介護、痴 （３）地域密着型サービス事業
呆対応型共同生活介護 （４）地域密着型介護予防サービス事業
（５）居宅介護支援事業
（６）第１号事業
13．介護保険法に基づく居宅介護支援に 【削除】
よる調剤薬局の経営
14．介護保険法に基づく訪問介護員養成 13．訪問介護員、ケアマネジャー、介護
研修 福祉士および福祉住環境コーディネータ
ー等の養成および教育研修事業
15．福祉用具貸与・販売 14．福祉用具・介護用品の貸与、販売、
卸、リース、リサイクル、中古販売およ
び保守管理
16．医療施設・設備および福祉施設・設 15．医療施設・設備および福祉施設・設
備の賃貸・管理 備の賃貸・管理
17．居宅介護住宅ならびに住宅施設のリ 16．居宅介護住宅ならびに住宅施設のリ
フォーム フォーム
18．コンピューターとその関連機器およ 17．コンピューターとその関連機器およ
びソフトウェアーの開発、販売、賃貸、 びソフトウェアーの開発、販売、賃貸、
保守、ならびに情報処理・提供に関する 保守、ならびに情報処理・提供に関する
事業 事業
19．内外の医療に関する技術、製品、施 18．内外の医療に関する技術、製品、施
設、および制度、産業、企業動向等の調 設、および制度、産業、企業動向等の調
査・研究ならびにコンサルティング業 査・研究ならびにコンサルティング業
20．老人福祉法に基づく有料老人ホーム 19．老人福祉法に基づく有料老人ホーム
の経営 の経営
21．身体障害者福祉法、知的障害者福祉 20．身体障害者福祉法、知的障害者福祉
法、および児童福祉法に基づく居宅介護 法、および児童福祉法に基づく居宅介護
等事業、デイサービス事業、短期入所事 等事業、デイサービス事業、短期入所事
業、地域生活支援事業 業、地域生活支援事業
22．リネンサプライ業 21．リネンサプライ業
23．医療施設、福祉施設の経営に関する 22．医療施設、福祉施設等の経営に関す
研究およびコンサルタント業 る研究およびコンサルティング業
24．労働者派遣法に基づく一般労働者派 23．労働者派遣法に基づく労働者派遣事
遣事業 業
25．職業安定法に基づく有料職業紹介事 24．職業安定法に基づく有料職業紹介事
業 業
26．医療施設内における飲食店、物販店 25．医療施設内における飲食店、物販店
の経営 の経営
現行定款 変更案
【新設】 26．損害保険代理業、自動車損害賠償保
障法に基づく保険代理業および生命保険
の募集に関する業務
【新設】 27．投資業および投資コンサルティング
業
【新設】 28．資産運用および管理に関するコンサ
ルティング業
27．前記各号に付帯する一切の業務 29．前記各号に附帯する一切の業務
【新設】 ２．当会社は、前項各号およびこれに附帯ま
たは関連する一切の事業を営むことができ
る。
第３条～第 37 条 （条文省略） 第３条～第 37 条 （現行のまま）
【新設】 附則
第１条および第２条の変更は、2019 年９月１
日に効力が生じるものとする。なお、本附則
は、効力発生後これを削除する。