3353 Ｊ－メディ一光Ｇ 2020-06-17 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社メディカル一光グループ
代表者役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 南 野 利 久
（コード番号：３３５３）
問い合わせ先 代表取締役専務取締役 櫻 井 利 治
ＴＥＬ ０５９－２２６－１１９３ (代表)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下、 「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決
議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 7 月 13 日
（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類
当社普通株式 3,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 8,800 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 26,400,000 円
（５） 募 集 ま た は 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 割 当 て の 対 象 者 及 び 取締役 ５名 1,300株
その人数並びに割り 監査役 ３名 500株
当 て る 株 式 の 数 子会社取締役 ５名 1,000株
子会社監査役 １名 200株
（８） そ の 他 本自己株式処分については、 金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年３月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役（以下「対象役
員」といいます。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員に対する新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議しま
した。また 2020 年５月 27 日開催の定時株主総会において、従来の取締役の報酬額年額 250 百万
円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）を年額 150 百万円以内（ただし使用
人兼務取締役の使用人部分は含まない） 、監査役の報酬額年額 35 百万円以内を年額 30 百万円以
内に変更し、この報酬額とは別枠として、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とする
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ための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、取締役につき年額 50 百万
円以内、監査役につき年額 10 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として 3 年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることに
つき、ご承認をいただいております。
また、本株主総会における対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社
の子会社の取締役等に対しても、 同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しており
ます（当社及び当社子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。
また、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役等を、 「対象者」
以下 と総称します。。 ）
本日、取締役会決議により、 当社の取締役５名、 監査役３名に対し金銭報酬債権合計 15,840 千
円を、また、当社子会社は、 当社子会社の取締役５名、 監査役１名に対し金銭報酬債権合計 10,560
千円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます。、対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出
）
資の方法により給付することにより譲渡制限付として当社普通株式 3,000 株を割当てることと
いたしました。なお、対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象者の職責等諸般
の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象者が当社との間
で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給い
たします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2020 年７月 13 日～2023 年７月 12 日 (３年間)
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当
社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれの地位からも退
任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社
または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員いずれかの地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除します。
ただし、対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了
する前に上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数
及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の
開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当
株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規
定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
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⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、対象者が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座
にて管理いたします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業
日に取引が成立しなかったことから、それに先立つ直近取引日(2020 年６月３日)の東京証券取
引市場における当社普通株式の終値である 8,800 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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