3352 Ｊ－バッファロー 2019-07-16 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社バッファロー
代表者名 代表取締役社長 坂本 裕二
（コード番号：３３５２、ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役管理本部長 日下部 直喜
（℡．048-227-8860）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として新株
式発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせ
いたします。
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年８月 15 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 23,584 株
（３） 発行価額 １株につき 1,390 円
（４） 発行総額 32,781,760 円
（５） 割当予定先 取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。） 4名 3,743 株
執行役員 2名 1,152 株
従業員 85 名 18,689 株
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 16 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）並びに、執行役員及び従業
員（以下、総称して「対象取締役等」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入
することを決議いたしました。また、2017 年６月 23 日開催の第 35 期定時株主総会にお
いて、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して支給する金銭報
酬債権を年額 20 百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年 10,000
1
株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当
社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等
との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、
その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の
事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、③譲渡制限期間中、継
続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件と
して譲渡制限を解除すること等が含まれることといたします。
４．本新株発行における割当株式数及び対象者
今回は、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、金銭報酬
債権合計 32,781,760 円（以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式 23,584 株を付与
することにいたしました。また、本制度は、複数年度にわたる中長期的な企業価値向上の
ためのインセンティブとして導入しているため、譲渡制限期間を３年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 91 名が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発
行を受けることとなります。
５．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年８月 15 日～2022 年８月 14 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役
員又は従業員の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の
全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役等が、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員、又は従業員のいずれ
2
の地位からも退任又は退職した場合（死亡により退任又は退職した場合を含む）、そ
の他一定の事由が生じた場合には、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口
座で管理される。当社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を
確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を
36 で除した数に、組織再編等承認日において当該取締役等が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当
然に無償で取得する。
６．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 38 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額
につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月 12 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,390 円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上
3