3350 Ｊ－ＲＥＤ 2019-07-25 15:00:00
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
代 表 者 名 代表取締役社長 ティモシー・ハンシング
（JASDAQ コード：3350）
問 合 せ 先 取締役 CFO 王 生 貴 久
（TEL. 050-5835-0966）
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年７月９日付の取締役会決議において決議いたしました、EVO FUND(以下「割当先」といいま
す。)を割当先とする新株式（以下「本新株式」といいます。
）及び第８回新株予約権(以下「本新株予約権」
といいます。)の発行（以下、本新株式の発行及び本新株予約権の発行をあわせて「本第三者割当増資」とい
います。
）に関して、この度、割当先からの払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたし
ます。なお、本第三者割当増資に関する詳細につきましては、2019 年７月９日公表の「第三者割当による新
株式の発行、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イ
シュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１． 第三者割当による本新株式の発行及び本新株式に係る発行価額の払込完了について
＜本新株式の発行の概要＞
（１）払込日 2019 年７月 25 日
（２）発行新株式数 普通株式 300,000 株
（３）発行価額 １株につき 133 円
（４）払込金額の額 39,900,000 円
（５）増加する資本金の額 19,950,000 円 （１株につき 66.5 円）
（６）増加する資本準備金の額 19,950,000 円 （１株につき 66.5 円）
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての新株式を EVO FUND に割り当てます。
（割当先）
＜本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移＞
（１）増資前発行済株式総数 56,309,487 株 （増資前の資本金の額 3,043,205 千円）
（２）増資による増加株式数 300,000 株 （増加する資本金の額 19,950 千円）
（３）増資後発行済株式総数 56,609,487 株 （増資後の資本金の額 3,063,155 千円）
２． 第三者割当による本新株予約権の発行及び本新予約権に係る発行価額の払込完了について
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2019 年７月 25 日
(２) 発行新株予約権数 40,000 個
(３) 発行価額 総額 3,120,000 円（新株予約権１個当たり 78 円）とする。
4,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は 115 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は
4,000,000 株であります。
(５) 資金調達の額 528,120,000 円（注）
当初行使価額は、133 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2019 年７月 26 日に初回の修正がされ、以後５
価格算定日（以下に定義します。
）が経過する毎に修正されます（当該修正
が行われた日を以下「修正日」といいます。。価格算定日とは、株式会社東
）
京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）において売買立会が行われる
日（以下「取引日」といいます。
）であって、以下に定める市場混乱事由が
発生しなかった日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、
行使価額は、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下「価格算定期間」とい
います。
）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取
引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた
額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記３.(1)②記
載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されま
行使価額及び行使価
(６) す。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の
額の修正条件
規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期
間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
は当該事由を勘案して調整されます。
市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取
引所において取引約定が全くない場合）
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普
通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないも
のとします。
）
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による
(７) その他 届出の効力発生後に、下記【ご参考】に記載する行使コミット条項等を規定
する本新株予約権買取契約を締結する予定です。
(注) 本新株予約権発行の資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で
す。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。な
お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上
記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株
予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
【ご参考】
※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（4,000,000 株）をあらかじめ定め、行使期間中
の価格算定日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として 162 価格算定日以内に、EVO
FUND が必ず本新株予約権の全てを行使する（全部コミット）手法です。またそれに加えて、本新株予約権の
発行日の翌日以降、原則として 82 価格算定日以内に、1,600,000 株相当分以上の本新株予約権を行使するこ
とを約しております（前半コミット）
。さらに、各価格算定期間に、原則として 100,000 株相当分以上の本新
株予約権を行使することを約しております（週間コミット）
。これらの「全部コミット」「前半コミット」及
、
び「週間コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴です。
2
第８回新株予約権
発 行 数 40,000 個
発 行 価 額 の 総 額 3,120,000 円
行 使 価 額 の 総 額 532,000,000 円（注）
原則約８ヶ月
期 間
（コミット期間延長事由及び市場混乱事由発生時を除く）
通算で 33 回（予定）
修 正 回 数 （ 原 則 ）
（５価格算定日毎に修正、計 33 回）
行 使 価 額 終値の 90％
162 価格算定日以内における本新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
82 価格算定日以内における本新株予約権の
前 半 コ ミ ッ ト
発行数の 40％以上の行使を原則コミット
各価格算定期間に 100,000 株相当分以上の本新株予約権の行使を
週 間 コ ミ ッ ト
原則コミット
下 限 行 使 価 額 当初 115 円
(注) 上記行使価額の総額は、当初行使価額（当社株式の発行決議日の直前取引日における終値に相当す
る金額）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
以 上
3